四半期報告書-第17期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
【新型コロナウイルス感染症拡大の影響について】
2020年4月7日に発令された新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府の緊急事態宣言及び同宣言が47都道府県に 拡大され、また、入国制限・入国禁止の措置も取られたため、提携クリニック等を訪れる患者数にも影響が見られ ます。 5月半ば以降、順次、緊急事態宣言が解除されておりますが、当該感染症の収束には一定の期間を要するものと考 えられることから、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 影響額については、提出日現在では算定することが困難であります。
【ストップ・オプション(新株予約権)の付与について】
当社は、2020 年4月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプション、当社の従業員に対する無償ストック・オプションとして、下記のとおり、新株予約権を発行することを討議し、2020 年4月 24 日開催の当社取締役会において決議 をいたしました。取締役会における討議と取締役会の書面決議の期間が空いた理由につきましては、当社取締役会決議の前に、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプション、当社の従業員に対する無償ストック・オプションの在り方について当社取締役及び社外取締役との十分な協議を行って理解を深めるための期間であり、さらには、当社従業員には十分な事前説明の期間が必要と判断したためであります。 なお、有償ストック・オプションの発行は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、有償ストック・オプションは、付与対象者に対する報酬としてではなく、各新株予約権者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。 また、当社従業員に対する無償ストック・オプションについては、新株予約権者の当社に対する報酬債権と無償ストック・オプションの払込金額の債務とを相殺するため有利発行には該当しないことから無償ストック・オプションについても株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ.ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高めることを目的として、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして本新株予約権を発行するものであります。
特に当社の取締役及び社外取締役に対して発行する有償ストック・オプションについては、企業価値を図る明確な目標として、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値の水準によって行使可能となる割合を定め、目標株価を一度でも超えない場合には行使が行えないようにしております。有償ストック・オプションの行使条件につきましては、現在の株価水準を勘案し、直近の株価水準を大きく上回る株価水準を行使の基準にするという判断から、当社としては現在の株価水準の約 4.5 倍を当面目指すべき時価総額としておりますが、現在の時価総額と乖離が大きいことから段階的に設定すべきと判断し、行使可能となる目標株価を 219 円(現在の株価水準の 1.5 倍)～657 円(現在の株価水準の 4.5 倍)の範囲で段階的に設定しております。また、行使可能となる目標株価について、一定期間の平均値を採用するのではなく、終値が一度でもその目標株価を超えた場合としておりますのは、当社が目指すべき時価総額の株価水準を一定の期間、維持する条件の場合、当社の現在の株価水準から鑑みると、水準に到達するまでの時間及び到達後の平均値算定期間を含め相応の時間を要することから、当社取締役の目標株価に対するコミットメントの意識向上及び士気を高めることにならないと判断したため、一定の期間の平均値ではなく、一度でも達成した場合に行使できる条件といたしました。代わりに行使の条件とする株価水準については、前述のとおり、現在の株価水準から高めに目標株価を設定すること、並びに、当社の目標株価水準が現行株価水準に比して高くなるため、目標株価を相応の時間を要する一定期間の平均値ではなく終値を採用することで、当社取締役の目標株価に対するコミットメントの意識及び士気を高め、その目標株価を達成することで時価総額の拡大を図ることができ、ひいては当社の企業価値・株主価値の向上によって、株主利益につながると判断したものであります。そのため、株主利益の増大に資することを目的として、有償ストック・オプションを発行することといたしました。
なお、有償ストック・オプションの行使条件として、業績コミットメントについての検討も行いましたが、当社並びに当社グループは、①樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての創薬を目指す、②細胞製品の製造受託事業を拡大するという2つのビジョンの実現を通じて、当社グループの継続的な発展と企業価値の増大を目指しており、当社の企業ポテンシャルを上げるために必要な治験実施のための研究開発への投資を積極的に行っていることから費用が先行することを踏まえますと、当社の業績と株価が必ずしも相関するとは限らないと考えております。業績は市場で決定される株価に対する重要な変動要因ではありますが、今回は行使条件を業績ではなく株価とし、業績目標を条件とすることは見送りました。
株価条件を段階的に設定している目標株価につきましては、当社が目指すべき時価総額をクリアするために超えるべきハードルで設定しております。現在の株価水準は 2020 年1月においては 180 円(平均株価 174 円)を上限、2020 年2月においては170 円(平均株価 165 円)、2020 年3月においては 138 円(平均株価 112 円)を上限、2021 年4月においては 2020 年4月 23 日までに 148 円(平均株価は 123 円)を上限に推移している現状であり、まずは 2020 年1月以降の株価水準を超えることを目標に現状株価の 1.5 倍にあたる 219 円を最初の目標株価として設定いたしました。次に当社の株価水準を鑑みると 2019 年3月 25日以降は株価 290 円を上限に推移している状況であるため、この株価水準を超える次の目標株価として現状の株価水準の2倍にあたる 292 円、最終的な目標株価である現在の株価水準の 4.5 倍にあたる 657 円は、2018 年4月 11 日以降、当社の株価が653 円を上限に推移していることから、まずは当社が目指すべき時価総額を 2018 年4月 11 日以降の株価水準を超える株価を目標株価として設定いたしました。当該目標株価が達成された場合、2020 年4月 23 日現在の時価総額 34 億円から 219 円で約 17億円の時価総額の増加、292 円で約 34 億円の時価総額の増加、657 円で約 119 億円の時価総額の増加となります。
なお、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして発行する本新株予約権がすべて行使された場合、増加する普通株式の総数 1,152,500 株(当該株式に係る議決権数 11,525 個)は、2020 年4月 23 日現在の発行済株式総数の4.92%に該当し既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。しかしながら、当社の取締役及び社外取締役、が本新株予約権を取得することにより、既存株主と株価変動リスクを共有し、当社の目標株価に対するコミットメントを高めること、また、当社従業員が本新株予約権を取得することにより、中長期的なインセンティブに寄与することによって、当社の株価の向上を達成することができれば、当社の企業価値・株主価値が向上し、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと考えております。
Ⅱ.有償ストック・オプションの発行要項
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第 22 回新株予約権
2. 新株予約権の数
8,750 個(新株予約権1個につき 100 株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 875,000 株とし、下 記 4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、437 円(新株予約権の目的である株式1株当たり 4.37 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社 取締役会で決議した 2020 年4月 24 日の前営業日(2020 年4月 23 日)の東京証券取引所における当社株価の終値 146 円/ 株、株価変動性 51.18%、配当利回り 0%、無リスク利子率-0.149%、クレジット・コスト 26.92%や本新株予約権の発行 要項に定められた条件(行使価格 146 円/株、満期までの期間3年間、株価条件)に基づいて、一般的なオプション価格算 定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端 数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に 準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、 付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2020 年4月 23 日)での東京証券取引所における当社株価の終値である 146 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当 社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ る。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分 を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行 及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合 を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数+ 新規発行株式数 × 1株当たり 払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる 自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若し くは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行 うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020 年5月 11 日から 2023 年5月 10 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い 算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を 切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限 度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触 しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日 に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水 準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができ るものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 219 円を一度でも超えた場合、新株予約権者は 割り当てられた新株予約権の 30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。
(ⅱ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 292 円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上 記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の 30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使す ることができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の 60%(端数は切り捨て)の個 数を上限として行使できるものとする。
(ⅲ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 657 円を一度でも超えた場合、割り当てられた新 株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取 締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正 当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りで はない。
④本新株予約権 1 個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020 年5月 11 日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合に は取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を 無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総 称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株 予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 4.(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目 的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4.(3)に定める 行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年5月11 日
10.申込期日
2020 年5月11 日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 5名 8,750 個
Ⅲ.無償ストック・オプションの発行要項
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第 23 回新株予約権
2. 新株予約権の数
2,775 個(新株予約権1個につき 100 株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 277,500 株とし、下記 4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数 とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端 数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に 準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、 付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株価の終値とし、 1円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合 を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数+ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
1株当たりの時価 既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行 うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022 年5月 11 日から 2025 年5月10 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020 年5月 11 日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合に は取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株 予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 4.(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目 的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4.(3)に定める 行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日
2020 年5月11 日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16 名 2,775 個
【新型コロナウイルス感染症拡大の影響について】
2020年4月7日に発令された新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府の緊急事態宣言及び同宣言が47都道府県に 拡大され、また、入国制限・入国禁止の措置も取られたため、提携クリニック等を訪れる患者数にも影響が見られ ます。 5月半ば以降、順次、緊急事態宣言が解除されておりますが、当該感染症の収束には一定の期間を要するものと考 えられることから、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 影響額については、提出日現在では算定することが困難であります。
【ストップ・オプション(新株予約権)の付与について】
当社は、2020 年4月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプション、当社の従業員に対する無償ストック・オプションとして、下記のとおり、新株予約権を発行することを討議し、2020 年4月 24 日開催の当社取締役会において決議 をいたしました。取締役会における討議と取締役会の書面決議の期間が空いた理由につきましては、当社取締役会決議の前に、当社の取締役及び社外取締役に対する有償ストック・オプション、当社の従業員に対する無償ストック・オプションの在り方について当社取締役及び社外取締役との十分な協議を行って理解を深めるための期間であり、さらには、当社従業員には十分な事前説明の期間が必要と判断したためであります。 なお、有償ストック・オプションの発行は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、有償ストック・オプションは、付与対象者に対する報酬としてではなく、各新株予約権者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。 また、当社従業員に対する無償ストック・オプションについては、新株予約権者の当社に対する報酬債権と無償ストック・オプションの払込金額の債務とを相殺するため有利発行には該当しないことから無償ストック・オプションについても株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ.ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
当社が企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲及び士気を向上させ、当社内の結束力をさらに高めることを目的として、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして本新株予約権を発行するものであります。
特に当社の取締役及び社外取締役に対して発行する有償ストック・オプションについては、企業価値を図る明確な目標として、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値の水準によって行使可能となる割合を定め、目標株価を一度でも超えない場合には行使が行えないようにしております。有償ストック・オプションの行使条件につきましては、現在の株価水準を勘案し、直近の株価水準を大きく上回る株価水準を行使の基準にするという判断から、当社としては現在の株価水準の約 4.5 倍を当面目指すべき時価総額としておりますが、現在の時価総額と乖離が大きいことから段階的に設定すべきと判断し、行使可能となる目標株価を 219 円(現在の株価水準の 1.5 倍)～657 円(現在の株価水準の 4.5 倍)の範囲で段階的に設定しております。また、行使可能となる目標株価について、一定期間の平均値を採用するのではなく、終値が一度でもその目標株価を超えた場合としておりますのは、当社が目指すべき時価総額の株価水準を一定の期間、維持する条件の場合、当社の現在の株価水準から鑑みると、水準に到達するまでの時間及び到達後の平均値算定期間を含め相応の時間を要することから、当社取締役の目標株価に対するコミットメントの意識向上及び士気を高めることにならないと判断したため、一定の期間の平均値ではなく、一度でも達成した場合に行使できる条件といたしました。代わりに行使の条件とする株価水準については、前述のとおり、現在の株価水準から高めに目標株価を設定すること、並びに、当社の目標株価水準が現行株価水準に比して高くなるため、目標株価を相応の時間を要する一定期間の平均値ではなく終値を採用することで、当社取締役の目標株価に対するコミットメントの意識及び士気を高め、その目標株価を達成することで時価総額の拡大を図ることができ、ひいては当社の企業価値・株主価値の向上によって、株主利益につながると判断したものであります。そのため、株主利益の増大に資することを目的として、有償ストック・オプションを発行することといたしました。
なお、有償ストック・オプションの行使条件として、業績コミットメントについての検討も行いましたが、当社並びに当社グループは、①樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての創薬を目指す、②細胞製品の製造受託事業を拡大するという2つのビジョンの実現を通じて、当社グループの継続的な発展と企業価値の増大を目指しており、当社の企業ポテンシャルを上げるために必要な治験実施のための研究開発への投資を積極的に行っていることから費用が先行することを踏まえますと、当社の業績と株価が必ずしも相関するとは限らないと考えております。業績は市場で決定される株価に対する重要な変動要因ではありますが、今回は行使条件を業績ではなく株価とし、業績目標を条件とすることは見送りました。
株価条件を段階的に設定している目標株価につきましては、当社が目指すべき時価総額をクリアするために超えるべきハードルで設定しております。現在の株価水準は 2020 年1月においては 180 円(平均株価 174 円)を上限、2020 年2月においては170 円(平均株価 165 円)、2020 年3月においては 138 円(平均株価 112 円)を上限、2021 年4月においては 2020 年4月 23 日までに 148 円(平均株価は 123 円)を上限に推移している現状であり、まずは 2020 年1月以降の株価水準を超えることを目標に現状株価の 1.5 倍にあたる 219 円を最初の目標株価として設定いたしました。次に当社の株価水準を鑑みると 2019 年3月 25日以降は株価 290 円を上限に推移している状況であるため、この株価水準を超える次の目標株価として現状の株価水準の2倍にあたる 292 円、最終的な目標株価である現在の株価水準の 4.5 倍にあたる 657 円は、2018 年4月 11 日以降、当社の株価が653 円を上限に推移していることから、まずは当社が目指すべき時価総額を 2018 年4月 11 日以降の株価水準を超える株価を目標株価として設定いたしました。当該目標株価が達成された場合、2020 年4月 23 日現在の時価総額 34 億円から 219 円で約 17億円の時価総額の増加、292 円で約 34 億円の時価総額の増加、657 円で約 119 億円の時価総額の増加となります。
なお、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして発行する本新株予約権がすべて行使された場合、増加する普通株式の総数 1,152,500 株(当該株式に係る議決権数 11,525 個)は、2020 年4月 23 日現在の発行済株式総数の4.92%に該当し既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。しかしながら、当社の取締役及び社外取締役、が本新株予約権を取得することにより、既存株主と株価変動リスクを共有し、当社の目標株価に対するコミットメントを高めること、また、当社従業員が本新株予約権を取得することにより、中長期的なインセンティブに寄与することによって、当社の株価の向上を達成することができれば、当社の企業価値・株主価値が向上し、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと考えております。
Ⅱ.有償ストック・オプションの発行要項
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第 22 回新株予約権
2. 新株予約権の数
8,750 個(新株予約権1個につき 100 株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 875,000 株とし、下 記 4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、437 円(新株予約権の目的である株式1株当たり 4.37 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社 取締役会で決議した 2020 年4月 24 日の前営業日(2020 年4月 23 日)の東京証券取引所における当社株価の終値 146 円/ 株、株価変動性 51.18%、配当利回り 0%、無リスク利子率-0.149%、クレジット・コスト 26.92%や本新株予約権の発行 要項に定められた条件(行使価格 146 円/株、満期までの期間3年間、株価条件)に基づいて、一般的なオプション価格算 定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端 数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に 準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、 付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2020 年4月 23 日)での東京証券取引所における当社株価の終値である 146 円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当 社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げ る。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分 を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行 及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合 を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数+ 新規発行株式数 × 1株当たり 払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる 自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若し くは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行 うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2020 年5月 11 日から 2023 年5月 10 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い 算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を 切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限 度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件に合致するものとし、②から④に掲げる事項に抵触 しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本項(3)に定める期間の満了日 に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が以下に掲げる一定の水 準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができ るものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 219 円を一度でも超えた場合、新株予約権者は 割り当てられた新株予約権の 30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使できるものとする。
(ⅱ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 292 円を一度でも超えた場合、新株予約権者は上 記(i)に加えて、新たに割り当てられた新株予約権の 30%(端数は切り捨て)の個数を上限として行使す ることができるものとし、上記(ⅰ)を加えると割り当てられた新株予約権の 60%(端数は切り捨て)の個 数を上限として行使できるものとする。
(ⅲ)金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 657 円を一度でも超えた場合、割り当てられた新 株予約権の全部、又は、未行使の新株予約権を全て行使できるものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取 締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正 当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りで はない。
④本新株予約権 1 個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020 年5月 11 日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合に は取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を 無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総 称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株 予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 4.(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目 的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4.(3)に定める 行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記 4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年5月11 日
10.申込期日
2020 年5月11 日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び社外取締役 5名 8,750 個
Ⅲ.無償ストック・オプションの発行要項
1. 新株予約権の名称
テラ株式会社 第 23 回新株予約権
2. 新株予約権の数
2,775 個(新株予約権1個につき 100 株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 277,500 株とし、下記 4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数 とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。
4. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。) または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端 数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に 準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、 付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株価の終値とし、 1円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 1 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合 を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数+ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
1株当たりの時価 既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行 うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022 年5月 11 日から 2025 年5月10 日までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から③に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権1個未満を行使することはできない。
5. 新株予約権の割当日
2020 年5月 11 日
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社 が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合に は取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 4. (6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 以下に該当する場合、上記 4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
7. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株 予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契 約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 4.(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目 的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記 4.(3)に定める 行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記 4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記 6.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日
2020 年5月11 日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 16 名 2,775 個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
