四半期報告書-第15期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)
(重要な後発事象)
(第三者委員会の設置及びその費用)
当社は、平成30年8月10日の取締役会において、平成30年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長であった矢﨑雄一郎氏の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題(以下「本件問題」といいます。)について、外部の専門家(弁護士、公認会計士)により構成される第三者委員会を設置することを決議しました。平成30年8月13日から同年9月10日における第三者委員会による調査を経て、同年9月13日に調査報告書を受領しております。
1.第三者委員会設置の経緯
第三者委員会設置の経緯は以下のとおりであります。
① 平成30年6月13日付で発表した資金調達に関しましては、その実施に至るまでに様々な意思決定過程を経ておりますが、その過程で締結されたGFA Capital株式会社とのファイナンシャル・アドバイザリー・サービス契約の締結が、取締役会の承認を得る必要があるにもかかわらず、これを得ないで行われた疑いがあることが判明しました。また、割当先の決定過程においても社内規程違反の疑いがあることが判明したため、資金調達自体を見直す必要が出てまいりました。
② 株式売却については、平成30年6月30日付の当社株主名簿において、矢﨑雄一郎氏の保有する当社株式数が平成29年12月31日付株主名簿に記載してある株式数よりも70万株減少していることから、矢﨑雄一郎氏が平成30年1月1日から同年6月30日の間に当社株式を売却していた事実が明らかになりました。当該事実について社内調査を行ったところ、社内規程違反等の疑義が生じておりました。また、当社業務執行に係る意思決定に重要な影響を及ぼす代表取締役社長による株式売却であることから、売却がインサイダー取引に該当していないこと等を確認する必要も生じておりました。
これらの疑義が生じたことを踏まえて、代表取締役を除く取締役及び監査役会から、本件問題について深度ある調査をする必要がある旨の指摘を受け、当社は、かかる調査を実施し、かつ調査の独立性・中立性を担保するため、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置することといたしました。
2.第三者委員会設置の目的
① 本件問題に係る事実関係の調査
② 本件問題に類似する問題の存否及び事実関係の調査
③ 上記①及び②で確認された事実関係に関する原因分析及び再発防止策の提言
④ その他、第三者委員会が必要と認めた事項
3.第三者委員会による調査事項
① 矢﨑雄一郎氏による当社株式の売却の適法性等について
② GFA Capital株式会社とのファイナンシャル・アドバイザリー・サービス契約の締結に係る適切性等について
③ その他、第三者委員会が必要と認めた事項について
4.第三者委員会の構成
委員長 白井真 弁護士(光和総合法律事務所)
委員 矢田悠 弁護士(ひふみ総合法律事務所)
委員 那須美帆子 公認会計士(PwCビジネスアシュアランス合同会社)
各委員とも当社との間に利害関係はありません。
5.第三者委員会の調査費用
請求額(税抜):117,021千円(平成30年12月期第3四半期に特別損失に計上予定)
(新株予約権の取得及び消却完了)
当社は、取締役会において、平成30年6月13日に第18回新株予約権の発行を決議したものの、同年9月7日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年9月21日に消却しております。
・新株予約権の減少額 9,300千円
・取得金額 9,300千円
・取得及び消却新株予約権の個数 30,000個
・取得及び消却後の新株予約権の個数 30,000個
(技術移転による契約一時金の受領)
当社は、平成30年9月10日の取締役会において、台湾のVectorite Biomedical Inc.と業務提携契約を締結することを決議しております。
1.業務提携の理由
平成30年9月10日付「台湾の上場バイオテクノロジー企業、Vectorite Biomedical Inc.とテラのがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結」で公表のとおり、当社とVectorite Biomedical Inc.は、樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫細胞療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結しております。
当社は、独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫細胞療法の治療技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。Vectorite Biomedical Inc.は、がん、感染症、免疫関連疾患を対象に、免疫細胞を用いた免疫療法技術・医薬品を開発するバイオテクノロジー企業です。台湾では、再生・細胞医療の発展を推進するため、関連する法律の整備や規制緩和が進められています。特に、リスクが低い一部の再生・細胞医療については、医療機関での提供を可能とする法律が平成30年9月6日より施行されています。Vectorite Biomedical Inc.は、同社の細胞加工施設において、当社の技術及びノウハウを用いたがん治療用免疫細胞の加工を実施し、同社の関連医療機関に提供する計画です。
本契約の締結に伴い、当社はVectorite Biomedical Inc.から契約一時金80万米ドル(日本円で88,000千円 、1米ドルあたり110円で換算)を受領します。また今後、Vectorite Biomedical Inc.が当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われることになります。契約一時金は契約締結日後60日以内に入金される契約となっております。
2.業務提携の内容
(1)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関するノウハウの実施許諾
(2)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関する導入支援
(3)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関する運用支援
3.日程
(1)取締役会決議日:平成30年9月10日
(2)契約締結日 :平成30年9月10日
4.技術移転による契約一時金の受領金額
88,000千円(80万米ドル)
※1米ドルあたり110円で換算
(第三者委員会の設置及びその費用)
当社は、平成30年8月10日の取締役会において、平成30年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長であった矢﨑雄一郎氏の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題(以下「本件問題」といいます。)について、外部の専門家(弁護士、公認会計士)により構成される第三者委員会を設置することを決議しました。平成30年8月13日から同年9月10日における第三者委員会による調査を経て、同年9月13日に調査報告書を受領しております。
1.第三者委員会設置の経緯
第三者委員会設置の経緯は以下のとおりであります。
① 平成30年6月13日付で発表した資金調達に関しましては、その実施に至るまでに様々な意思決定過程を経ておりますが、その過程で締結されたGFA Capital株式会社とのファイナンシャル・アドバイザリー・サービス契約の締結が、取締役会の承認を得る必要があるにもかかわらず、これを得ないで行われた疑いがあることが判明しました。また、割当先の決定過程においても社内規程違反の疑いがあることが判明したため、資金調達自体を見直す必要が出てまいりました。
② 株式売却については、平成30年6月30日付の当社株主名簿において、矢﨑雄一郎氏の保有する当社株式数が平成29年12月31日付株主名簿に記載してある株式数よりも70万株減少していることから、矢﨑雄一郎氏が平成30年1月1日から同年6月30日の間に当社株式を売却していた事実が明らかになりました。当該事実について社内調査を行ったところ、社内規程違反等の疑義が生じておりました。また、当社業務執行に係る意思決定に重要な影響を及ぼす代表取締役社長による株式売却であることから、売却がインサイダー取引に該当していないこと等を確認する必要も生じておりました。
これらの疑義が生じたことを踏まえて、代表取締役を除く取締役及び監査役会から、本件問題について深度ある調査をする必要がある旨の指摘を受け、当社は、かかる調査を実施し、かつ調査の独立性・中立性を担保するため、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置することといたしました。
2.第三者委員会設置の目的
① 本件問題に係る事実関係の調査
② 本件問題に類似する問題の存否及び事実関係の調査
③ 上記①及び②で確認された事実関係に関する原因分析及び再発防止策の提言
④ その他、第三者委員会が必要と認めた事項
3.第三者委員会による調査事項
① 矢﨑雄一郎氏による当社株式の売却の適法性等について
② GFA Capital株式会社とのファイナンシャル・アドバイザリー・サービス契約の締結に係る適切性等について
③ その他、第三者委員会が必要と認めた事項について
4.第三者委員会の構成
委員長 白井真 弁護士(光和総合法律事務所)
委員 矢田悠 弁護士(ひふみ総合法律事務所)
委員 那須美帆子 公認会計士(PwCビジネスアシュアランス合同会社)
各委員とも当社との間に利害関係はありません。
5.第三者委員会の調査費用
請求額(税抜):117,021千円(平成30年12月期第3四半期に特別損失に計上予定)
(新株予約権の取得及び消却完了)
当社は、取締役会において、平成30年6月13日に第18回新株予約権の発行を決議したものの、同年9月7日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年9月21日に消却しております。
・新株予約権の減少額 9,300千円
・取得金額 9,300千円
・取得及び消却新株予約権の個数 30,000個
・取得及び消却後の新株予約権の個数 30,000個
(技術移転による契約一時金の受領)
当社は、平成30年9月10日の取締役会において、台湾のVectorite Biomedical Inc.と業務提携契約を締結することを決議しております。
1.業務提携の理由
平成30年9月10日付「台湾の上場バイオテクノロジー企業、Vectorite Biomedical Inc.とテラのがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結」で公表のとおり、当社とVectorite Biomedical Inc.は、樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫細胞療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結しております。
当社は、独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫細胞療法の治療技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。Vectorite Biomedical Inc.は、がん、感染症、免疫関連疾患を対象に、免疫細胞を用いた免疫療法技術・医薬品を開発するバイオテクノロジー企業です。台湾では、再生・細胞医療の発展を推進するため、関連する法律の整備や規制緩和が進められています。特に、リスクが低い一部の再生・細胞医療については、医療機関での提供を可能とする法律が平成30年9月6日より施行されています。Vectorite Biomedical Inc.は、同社の細胞加工施設において、当社の技術及びノウハウを用いたがん治療用免疫細胞の加工を実施し、同社の関連医療機関に提供する計画です。
本契約の締結に伴い、当社はVectorite Biomedical Inc.から契約一時金80万米ドル(日本円で88,000千円 、1米ドルあたり110円で換算)を受領します。また今後、Vectorite Biomedical Inc.が当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われることになります。契約一時金は契約締結日後60日以内に入金される契約となっております。
2.業務提携の内容
(1)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関するノウハウの実施許諾
(2)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関する導入支援
(3)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関する運用支援
3.日程
(1)取締役会決議日:平成30年9月10日
(2)契約締結日 :平成30年9月10日
4.技術移転による契約一時金の受領金額
88,000千円(80万米ドル)
※1米ドルあたり110円で換算
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
