有価証券報告書-第29期(2025/01/01-2025/12/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	9	27	56	53	108	27,872	28,125	-
所有株式数 (単元)	―	44,796	11,960	4,316	31,065	1,343	980,542	1,074,022	27,200
所有株式数 の割合(%)	―	4.17	1.11	0.40	2.89	0.13	91.30	100.00	-

(注) 自己株式34,122,703株は、「個人その他」に341,227単元及び「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しています。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	331,776,000
計	331,776,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年3月25日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	107,429,400	107,429,400	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 また、1単元の株式数は100株となっています。
計	107,429,400	107,429,400	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
・第14回新株予約権

決議年月日	2024年12月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役 3 当社従業員 17 当社子会社取締役 3 当社子会社従業員 7
新株予約権の数(個)※	4,490
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 449,000 (注)1.(注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	175 (注)3.
新株予約権の行使期間※	自 2026年12月14日 至 2031年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 175 資本組入額 88
新株予約権の行使の条件※	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)6.
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)8.

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日の後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
3.本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後1年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できる。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額(以下「資本金等増加限度額」という。)の2分の1に相当する額とする。ただし、1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、0円とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を控除した額とする。
6. 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
7. 自己新株予約権の取得事由
(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)が一度でもその時点の行使価額の65%を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認)がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
8. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数または算定方法
再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記2に準じて調整する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記3に準じて調整する。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡による取得の制限
再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記7に準じて決定する。
・第15回新株予約権

決議年月日	2025年8月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役 4 当社従業員 4
新株予約権の数(個)※	17,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,700,000 (注)1.(注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	215 (注)3.
新株予約権の行使期間※	自 2029年4月1日 至 2035年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 215 資本組入額 108
新株予約権の行使の条件※	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)6.
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)8.

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一です。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年8月7日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である215円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株 式 数	×	1株あたり 払込金額
	調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、連結上の売上収益が120億円かつEBITDAが30億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における連結上の売上収益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)における「売上収益」の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における「営業利益」に、「その他の収益」を減算、「その他の費用」を加算し、かつ、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。以下同様。)における「減価償却費及び償却費」及び「減損損失」を加算した額とする。また、上記における連結上の売上収益及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、適用すべき会計基準あるいは決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
(2) 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(3) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後1年内に限り、その相続人または法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認または経営会議決議の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定又は当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める権利喪失事由に該当することにより本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社は当該行使不能となった新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(4) 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
8. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年6月1日 (注)	―	107,429,400	△5,236,015	50,000	―	5,285,440

(注) 会社法第447条第1項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性および柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。(減資割合99.05%)

① 【発行済株式】
2025年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 34,122,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 73,279,500	732,795	権利内容に限定のない標準となる株式
単元未満株式	普通株式 27,200	―	―
発行済株式総数	107,429,400	―	―
総株主の議決権	―	732,795	―

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が3株含まれています。

② 【自己株式等】
2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
クックパッド株式会社	東京都目黒区大橋2-22-44	34,122,700	―	34,122,700	31.76
計	―	34,122,700	―	34,122,700	31.76