有価証券報告書-第29期(2025/01/01-2025/12/31)
23.株式報酬制度
(1) 株式報酬制度の概要
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、2025年12月期まで当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションを付与しています。この制度は、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としています。
ストック・オプションは、当社の株主総会、取締役会において承認された内容に基づき、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に付与されています。
当社グループの株式報酬制度は、全て持分決済型株式報酬として会計処理されています。株式報酬費用は、前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)において△4,672千円、当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)において19,649千円、それぞれ連結損益計算書に計上しています。
(2) 株式報酬契約
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。当社は、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しストック・オプションを付与しており、ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。なお、2025年8月8日開催の当社取締役会において、当社発行の第8回新株予約権の取得及び消却について決議し、2025年8月31日付で、全ての新株予約権について取得及び消却いたしました。
(注) 1.(1) 本新株予約権の割当日以降、新株予約権者が当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下「起算日」といいます。)から8年後の応当日までに提出された各有価証券報告書に記載される営業利益(当該各有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の営業利益をいいます。以下同じ。)のいずれかが150億円を超過している場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下に定められた割合の個数(1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てます。)を、起算日から5年後の応当日から、8年後の応当日までの間、行使することができるものとする。
① 2018年10月30日(同日を含む。以下本項において同じ。)までに、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:20%
② 2018年10月31日から2019年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:40%
③ 2019年10月31日から2020年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:60%
④ 2020年10月31日から2021年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:80%
⑤ 2021年10月31日以降、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:100%
なお、当社の事業年度の変更、国際財務報告基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める相続人又は受遺者に限り、当該本新株予約権者に付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。
(5) その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2.(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後1年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができるものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(4) その他の条件については、注1.(3)(4)(5)に記載の内容と同様である。
3.(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者は、2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、連結上の売上収益が120億円かつEBITDAが30億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における連結上の売上収益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)における「売上収益」の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における「営業利益」に、「その他の収益」を減算、「その他の費用」を加算し、かつ、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。以下同様。)における「減価償却費及び償却費」及び「減損損失」を加算した額とする。また、上記における連結上の売上収益及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、適用すべき会計基準あるいは決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
(2) その他の条件については、注2.(1)(2)(4)に記載の内容と同様である。
(3) オプション価格決定の仮定
当社グループでは、ストック・オプションの公正価値の算出に、モンテカルロ・シミュレーションを採用しています。
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注) 1.満期までの期間に応じた直近の期間(上場日より)の株価実績に基づき算定しています。
2.満期までの期間に対応する国債の利回りです。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(注) 1.満期までの期間に応じた直近の期間(上場日より)の株価実績に基づき算定しています。
2.満期までの期間に対応する国債の利回りです。
(4) オプションの数及び加重平均行使価格
期中におけるストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。
クックパッド株式会社
(1) 株式報酬制度の概要
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、2025年12月期まで当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員にストック・オプションを付与しています。この制度は、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としています。
ストック・オプションは、当社の株主総会、取締役会において承認された内容に基づき、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に付与されています。
当社グループの株式報酬制度は、全て持分決済型株式報酬として会計処理されています。株式報酬費用は、前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)において△4,672千円、当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)において19,649千円、それぞれ連結損益計算書に計上しています。
(2) 株式報酬契約
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。当社は、執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しストック・オプションを付与しており、ストック・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。なお、2025年8月8日開催の当社取締役会において、当社発行の第8回新株予約権の取得及び消却について決議し、2025年8月31日付で、全ての新株予約権について取得及び消却いたしました。
| 付与数 (株) | 付与日 | 行使期間 | 行使価格 (円) | 未行使のオ プション数 (株) | 権利確定 条件 | |
| 第8回 | 1,989,500 | 2017年10月31日 | 自 2022年10月31日 至 2047年10月30日 | 754 | 1,989,500 | (注)1. |
| 第14回 | 484,000 | 2024年12月30日 | 自 2026年12月14日 至 2031年12月13日 | 175 | 449,000 | (注)2. |
| 第15回 | 1,700,000 | 2025年9月1日 | 自 2029年4月1日 至 2035年3月31日 | 215 | 1,700,000 | (注)3. |
(注) 1.(1) 本新株予約権の割当日以降、新株予約権者が当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下「起算日」といいます。)から8年後の応当日までに提出された各有価証券報告書に記載される営業利益(当該各有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の営業利益をいいます。以下同じ。)のいずれかが150億円を超過している場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下に定められた割合の個数(1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てます。)を、起算日から5年後の応当日から、8年後の応当日までの間、行使することができるものとする。
① 2018年10月30日(同日を含む。以下本項において同じ。)までに、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:20%
② 2018年10月31日から2019年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:40%
③ 2019年10月31日から2020年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:60%
④ 2020年10月31日から2021年10月30日までの間に、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:80%
⑤ 2021年10月31日以降、当社の執行役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合:100%
なお、当社の事業年度の変更、国際財務報告基準の変更等により、参照すべき営業利益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める相続人又は受遺者に限り、当該本新株予約権者に付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。
(5) その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2.(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後1年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができるものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(4) その他の条件については、注1.(3)(4)(5)に記載の内容と同様である。
3.(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者は、2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、連結上の売上収益が120億円かつEBITDAが30億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における連結上の売上収益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)における「売上収益」の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における「営業利益」に、「その他の収益」を減算、「その他の費用」を加算し、かつ、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。以下同様。)における「減価償却費及び償却費」及び「減損損失」を加算した額とする。また、上記における連結上の売上収益及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、適用すべき会計基準あるいは決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
(2) その他の条件については、注2.(1)(2)(4)に記載の内容と同様である。
(3) オプション価格決定の仮定
当社グループでは、ストック・オプションの公正価値の算出に、モンテカルロ・シミュレーションを採用しています。
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
| 第14回新株予約権 | |
| 株価 | 153円 |
| 株価変動性(注)1 | 40.33% |
| 満期までの期間 | 6.96年 |
| 予想配当 | 0% |
| 無リスク利子率(注)2 | 0.837% |
(注) 1.満期までの期間に応じた直近の期間(上場日より)の株価実績に基づき算定しています。
2.満期までの期間に対応する国債の利回りです。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
| 第15回新株予約権 | |
| 株価 | 172円 |
| 株価変動性(注)1 | 42.18% |
| 満期までの期間 | 9.6年 |
| 予想配当 | 0% |
| 無リスク利子率(注)2 | 1.575% |
(注) 1.満期までの期間に応じた直近の期間(上場日より)の株価実績に基づき算定しています。
2.満期までの期間に対応する国債の利回りです。
(4) オプションの数及び加重平均行使価格
期中におけるストック・オプションに関するオプション数及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。
クックパッド株式会社
| 前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日) | |||
| オプション数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | オプション数 (株) | 加重平均行使価格 (円) | |
| 期首未行使残高 | 2,725,500 | 650 | 2,473,500 | 641 |
| 期中の付与 | 484,000 | 175 | 1,700,000 | 215 |
| 期中の失効・買取 | △736,000 | 369 | △2,024,500 | 744 |
| 期中の行使 | - | - | - | - |
| 期中の満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高 | 2,473,500 | 641 | 2,149,000 | 207 |
| 期末行使可能残高 | - | - | - | - |
| 加重平均残存契約年数 | 20.54年 | 8.56年 | ||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
