有価証券報告書-第26期(2022/01/01-2022/12/31)
34.後発事象
(一部事業の廃止及び希望退職者の募集と実施結果)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、広告事業の一部等を廃止及び希望退職者募集を行うことについて決議しました。
1.事業廃止及び希望退職者募集の理由
当社は、2002年から、国内レシピサービスの広告事業(以下「広告事業」という)として、料理や食に関する企業様の認知拡大やマーケティング活動のため、レシピサービス上での広告枠の提供、レシピコンテストに代表されるマーケティングソリューションのご提供を行ってまいりました。
一方、消費者が接する情報媒体の多様化により、料理や食に関する情報の発信方法も多様化している中で、既存の広告枠やマーケティングソリューションの提供では、料理や食に関する企業様への価値提供を維持することが難しいと感じるに至りました。この結果、経営の選択と集中の判断を行い、広告事業の一部を廃止することとしました。
また、2017年から10年間を投資期間と定め、新規事業の立ち上げを行って参りましたが、今後継続して投資していく領域を再検討した結果、新規事業として運営していた、たべドリ・Komerco・おりょうりえほん・ツリバカメラ・Oitocoも閉鎖することとしました。
これに伴い、より一層の経営効率化の推進に向け、広告事業及び閉鎖する新規事業に属する従業員(エンジニア職及びデザイナー職を除く)及び間接部門であるコーポレート部門を対象として、希望退職者の募集を行うこととしました。
2.廃止事業の概要
(1)廃止事業の内容
①レシピサービスにおける広告企画の立案及び販売の一部
②たべドリ事業
③Komerco事業
④おりょうりえほん事業
⑤ツリバカメラ事業
⑥Oitoco事業
(2)廃止事業の経営成績(2022年12月期通期実績)
なお、廃止事業にかかる費用のみに区分して管理していないため、利益に関する項目は非開示とさせていただきます。
(3)廃止事業に属する従業員の取扱い
当該事業に関わる従業員は、下記3.に記載のとおり、希望退職者の募集の対象となります。
(4)日程
3.希望退職者の募集の概要
4.希望退職者募集の結果
応募者 46名
5.今後の見通し
今回の募集に伴い発生する特別退職金及び再就職支援費用は、2023年12月期第1四半期決算にて営業損失として計上予定です。なお、営業損失の計上金額は、130百万円の予定となります。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項に基づき、自己株式の取得及び自己株式の具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議し、2023年2月13日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが2023年3月28日をもって終了いたしました。
なお、本公開買付けの終了をもって、2023年2月10日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
1.買付け等の目的
当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションを掲げ、定款第2条においても当該ミッションを定め、日本のみならず世界中の料理のつくり手を増やすべく、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」や生鮮食品ECサービス「クックパッドマート」をはじめとして、料理に関する様々な課題解決に向けた事業を行うとともに、サービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のために人材の採用をはじめとする積極的な投資を行っております。株主の皆様への還元につきましては、継続的な企業価値の最大化に向けて、財務状況及び経営成績を総合的に勘案しながら、利益成長に見合った剰余金の配当を実施していく方針ですが、事業上獲得した資金をサービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先するため、2018年9月28日開催の当社取締役会において、配当方針の変更について決議し、2017年から2027年までの10年を、当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」と設定し、剰余金の配当は行わない方針を掲げております。当社は、2018年12月期以降無配としており、2022年12月期においても引き続き無配といたしました。
かかる状況下、当社グループは、2022年9月30日現在、約184億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内におけるインフレ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスクが存在するとの考えに至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の維持を目指すことも考えられるところではありますが、上記の当社のミッションに直接関係するものではなく、資金運用の効率性の観点からは、むしろ、株主の皆様に資金を還元し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、2022年11月上旬から株主の皆様への還元につき具体的な検討を開始いたしました。
そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進を実現していくために寄与するものであるか、当社グループの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022年11月中旬、株主の皆様の希望の有無にかかわらずすべての株主の皆様に対して金銭が交付されることとなる剰余金の配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によれば金銭の交付を受けることを希望する株主の皆様のみに金銭を受領する機会を与えることができ、当社としては自己株式を保有することで、資本効率の向上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することができるため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、自己株式の取得方法として市場取引を選択した場合には、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場における2022年11月15日を基準日とした直近6ヶ月間の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の1日当たりの平均売買高が約24万株であることを前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、2022年11月下旬から本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始し、2022年12月上旬において、当社株式の市場価格の推移及び株主の皆様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、売却を希望する株主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
なお、当社は、自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。当社は、2021年8月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により、2021年8月11日付で自己株式の取得(買付株式数:3,215,000株、2021年6月30日時点の発行済株式総数107,429,400株から自己株式数4,011株を控除した株式数107,425,389株に対する割合:2.99%(小数点以下第三位を四捨五入)、累計買付総額:733,020,000円)をしており、2023年2月10日現在において、当社は自己株式を3,219,061株保有しております。
また、2022年12月上旬、当社は、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を決定するにあたり、公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月9日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、当社は、Stand by Cから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、Stand by Cは当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・判断をするにあたって慎重を期するため、2022年12月2日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、伊賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)の4名により構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。)、本特別委員会に対し、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されているか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付価格を含む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該条件による本公開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問しております。
本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な還元となる公開買付価格を設定する必要があり、本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつも、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点をも考慮する必要があると考えております。この点に関し、当社は、2022年12月2日以降も慎重な検討を重ね、2022年12月下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの条件として、2022年12月下旬頃の当社株式の市場価格(1株当たり約200円)が本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場価格と同様であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約15%程度のプレミアムを初期的に検討していることを説明いたしました。また、当社は、2022年12月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても上記の本公開買付価格と同様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当社の発行済株式総数の約10%を検討していることを本特別委員会に説明いたしました。なお、当社は、2023年2月9日において、本公開買付価格を240円(ただし、当社取締役会の開催日である2023年2月10日の当社株式の終値が1株当たり222円以上となった場合には、当該終値に対して10%のプレミアムを付した価格(ただし、本株式価値算定書における市場株価法の手法による当社株式の1株当たりの株式価値の範囲の上限額である272円を上限とする。))とする予定であること及び買付予定数の上限を10,742,900株(所有割合(注)10.31%)とする予定であることを報告しております。
そして、本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様への還元策の検討状況等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2023年2月9日付で、当社取締役会に対して答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております。
当社は、本公開買付価格である240円が本株式価値算定書に示された、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である204円～465円のレンジに含まれていること、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案の上、本日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を240円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2023年2月10日の前営業日(同年2月9日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値217円に対して10.60%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間(2023年1月10日から同年2月9日まで)の終値の単純平均値212円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して13.21%、直近3ヶ月間(2022年11月10日から2023年2月9日まで)の終値の単純平均値204円に対して17.65%、直近6ヶ月間(2022年8月10日から2023年2月9日まで)の終値の単純平均値206円に対して16.50%のプレミアムをそれぞれ付した価格となります。
また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける買付予定数については、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点並びに本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容を総合的に考慮し、10,742,900株(所有割合10.31%)とすることが適切であると判断いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社は、2022年12月31日現在における当社グループの手元流動性(現金及び現金同等物)が16,824百万円であることから、その一部を本公開買付けの買付資金に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。なお、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社取締役兼執行役である佐野陽光氏(2023年2月10日現在、当社株式46,582,800株(所有割合44.70%)を所有しております。)が本公開買付けに応募するか否かは、佐野陽光氏以外の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かを判断する上での重要な関心事であると考え、上記決議に先立つ2023年2月9日に、佐野陽光氏に対して、本公開買付けを実施した場合に本公開買付けに応募する意向があるか否かに関し、確認を行いました。その結果、当社は、2023年2月9日付で、佐野陽光氏から、本公開買付けに応募せず、当社株式を継続して保有する意向である旨及び現時点において当社株式を追加取得する意向はない旨の口頭での回答を得ております。なお、本公開買付けは、上記のとおり株主の皆様への還元のために実施されるものであり、当社が佐野陽光氏とは独立した立場で検討した結果、実施されるものになります。
(注)「所有割合」とは、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(107,429,400株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,219,061株)を控除した株式数(104,210,339株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容
(注1)取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、10.00%です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、10.31%です。
(注2)取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3)取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4)取得することができる期間は、2023年2月13日から同年4月30日までです。
(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3.買付け等の概要
(1)日程等
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、240円
(3)買付予定の株券等の数
(注1)本公開買付けに応じて売付けの申込がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(10,742,900株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(10,742,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本日現在において、公開買付期間の末日までに新株予約権が行使されることは想定されておりませんが、仮に行使されることとなった場合には、当該行使により発行される当社株式についても本公開買付けの対象となります。
4.取得の内容
(1)取得した株式の種類
普通株式
(2)取得した株式の総数
10,742,900株
(注)発行済株式総数に対する割合10.00%(小数点以下第三位を四捨五入)
(3)株式の取得価額の総額
2,578,296,000円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
(4)取得した期間
2023年2月13日(月曜日)から2023年3月28日(火曜日)まで
(5)取得方法
公開買付けの方法による
(海外レシピサービス事業に従事する人員に対する希望退職の募集)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会において、その他事業に含まれる海外レシピサービス事業に従事する人員に対する希望退職の募集及び人員削減の合理化の実施を決議しました。
1.希望退職の募集及び人員削減の合理化を行う理由
当社は、2014年1月から、国内で発展したレシピサービスの価値を海外に展開するため、海外レシピサービスの提供を行っております。様々な言語で投稿できるプラットフォーム(以下「グローバルレシピプラットフォーム」という)を開発し、2022年12月末時点において、73カ国、31言語(日本を除く)で展開しています。
一方、展開国及び言語の拡充がなされ、世界中でグローバルレシピプラットフォームの利用者が増える中で、毎日の料理を楽しみにするために当社が注力すべき事項について、国や地域の文化的背景を考慮して、より慎重に検討していく必要があると考えるに至りました。そこで、グローバルレシピプラットフォームの運営体制を見直し、レシピサービスの提供価値を再構築することにしました。
つきましては、グローバルプラットフォームの運営に従事する者が所属している当社の海外子会社において、人員削減を行うことを決定しました。
2.合理化の内容
(1)廃止事業の内容
※1 本人員削減は、各海外子会社が遵守すべき法制度に基づき手続きを実施します。
(一部事業の廃止及び希望退職者の募集と実施結果)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、広告事業の一部等を廃止及び希望退職者募集を行うことについて決議しました。
1.事業廃止及び希望退職者募集の理由
当社は、2002年から、国内レシピサービスの広告事業(以下「広告事業」という)として、料理や食に関する企業様の認知拡大やマーケティング活動のため、レシピサービス上での広告枠の提供、レシピコンテストに代表されるマーケティングソリューションのご提供を行ってまいりました。
一方、消費者が接する情報媒体の多様化により、料理や食に関する情報の発信方法も多様化している中で、既存の広告枠やマーケティングソリューションの提供では、料理や食に関する企業様への価値提供を維持することが難しいと感じるに至りました。この結果、経営の選択と集中の判断を行い、広告事業の一部を廃止することとしました。
また、2017年から10年間を投資期間と定め、新規事業の立ち上げを行って参りましたが、今後継続して投資していく領域を再検討した結果、新規事業として運営していた、たべドリ・Komerco・おりょうりえほん・ツリバカメラ・Oitocoも閉鎖することとしました。
これに伴い、より一層の経営効率化の推進に向け、広告事業及び閉鎖する新規事業に属する従業員(エンジニア職及びデザイナー職を除く)及び間接部門であるコーポレート部門を対象として、希望退職者の募集を行うこととしました。
2.廃止事業の概要
(1)廃止事業の内容
①レシピサービスにおける広告企画の立案及び販売の一部
②たべドリ事業
③Komerco事業
④おりょうりえほん事業
⑤ツリバカメラ事業
⑥Oitoco事業
(2)廃止事業の経営成績(2022年12月期通期実績)
| 廃止事業(a) | 連結実績(b) | 比 率(a/b) | |
| 売上収益 | 1,083百万円 | 9,086百万円 | 11.9% |
なお、廃止事業にかかる費用のみに区分して管理していないため、利益に関する項目は非開示とさせていただきます。
(3)廃止事業に属する従業員の取扱い
当該事業に関わる従業員は、下記3.に記載のとおり、希望退職者の募集の対象となります。
(4)日程
| ① | 取締役会決議日 | 2023年2月10日 |
| ② | 事業廃止期日 | 2023年4月30日(予定) |
3.希望退職者の募集の概要
| ① | 募集対象者 | 上記2.記載の廃止事業及びコーポレート部門の従業員(正社員・契約社員・パートタイム従業員)ただし、エンジニア職及びデザイナー職を除く |
| ② | 募集人員 | 最大40名(予定) |
| ③ | 募集期間 | 2023年2月13日 ～ 2023年3月3日 |
| ④ | 退職日 | 2023年4月30日 |
| ⑤ | 優遇措置 | 退職者は会社都合として扱い、特別退職金を支給する。また、希望者には、再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。 |
4.希望退職者募集の結果
応募者 46名
5.今後の見通し
今回の募集に伴い発生する特別退職金及び再就職支援費用は、2023年12月期第1四半期決算にて営業損失として計上予定です。なお、営業損失の計上金額は、130百万円の予定となります。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項に基づき、自己株式の取得及び自己株式の具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議し、2023年2月13日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが2023年3月28日をもって終了いたしました。
なお、本公開買付けの終了をもって、2023年2月10日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
1.買付け等の目的
当社グループは、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションを掲げ、定款第2条においても当該ミッションを定め、日本のみならず世界中の料理のつくり手を増やすべく、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」や生鮮食品ECサービス「クックパッドマート」をはじめとして、料理に関する様々な課題解決に向けた事業を行うとともに、サービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のために人材の採用をはじめとする積極的な投資を行っております。株主の皆様への還元につきましては、継続的な企業価値の最大化に向けて、財務状況及び経営成績を総合的に勘案しながら、利益成長に見合った剰余金の配当を実施していく方針ですが、事業上獲得した資金をサービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先するため、2018年9月28日開催の当社取締役会において、配当方針の変更について決議し、2017年から2027年までの10年を、当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」と設定し、剰余金の配当は行わない方針を掲げております。当社は、2018年12月期以降無配としており、2022年12月期においても引き続き無配といたしました。
かかる状況下、当社グループは、2022年9月30日現在、約184億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内におけるインフレ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスクが存在するとの考えに至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の維持を目指すことも考えられるところではありますが、上記の当社のミッションに直接関係するものではなく、資金運用の効率性の観点からは、むしろ、株主の皆様に資金を還元し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、2022年11月上旬から株主の皆様への還元につき具体的な検討を開始いたしました。
そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進を実現していくために寄与するものであるか、当社グループの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022年11月中旬、株主の皆様の希望の有無にかかわらずすべての株主の皆様に対して金銭が交付されることとなる剰余金の配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によれば金銭の交付を受けることを希望する株主の皆様のみに金銭を受領する機会を与えることができ、当社としては自己株式を保有することで、資本効率の向上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することができるため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、自己株式の取得方法として市場取引を選択した場合には、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場における2022年11月15日を基準日とした直近6ヶ月間の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の1日当たりの平均売買高が約24万株であることを前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、2022年11月下旬から本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始し、2022年12月上旬において、当社株式の市場価格の推移及び株主の皆様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、売却を希望する株主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
なお、当社は、自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。当社は、2021年8月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により、2021年8月11日付で自己株式の取得(買付株式数:3,215,000株、2021年6月30日時点の発行済株式総数107,429,400株から自己株式数4,011株を控除した株式数107,425,389株に対する割合:2.99%(小数点以下第三位を四捨五入)、累計買付総額:733,020,000円)をしており、2023年2月10日現在において、当社は自己株式を3,219,061株保有しております。
また、2022年12月上旬、当社は、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を決定するにあたり、公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月9日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、当社は、Stand by Cから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、Stand by Cは当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・判断をするにあたって慎重を期するため、2022年12月2日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、伊賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)の4名により構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。)、本特別委員会に対し、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されているか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付価格を含む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該条件による本公開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問しております。
本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な還元となる公開買付価格を設定する必要があり、本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつも、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点をも考慮する必要があると考えております。この点に関し、当社は、2022年12月2日以降も慎重な検討を重ね、2022年12月下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの条件として、2022年12月下旬頃の当社株式の市場価格(1株当たり約200円)が本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場価格と同様であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約15%程度のプレミアムを初期的に検討していることを説明いたしました。また、当社は、2022年12月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても上記の本公開買付価格と同様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当社の発行済株式総数の約10%を検討していることを本特別委員会に説明いたしました。なお、当社は、2023年2月9日において、本公開買付価格を240円(ただし、当社取締役会の開催日である2023年2月10日の当社株式の終値が1株当たり222円以上となった場合には、当該終値に対して10%のプレミアムを付した価格(ただし、本株式価値算定書における市場株価法の手法による当社株式の1株当たりの株式価値の範囲の上限額である272円を上限とする。))とする予定であること及び買付予定数の上限を10,742,900株(所有割合(注)10.31%)とする予定であることを報告しております。
そして、本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様への還元策の検討状況等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2023年2月9日付で、当社取締役会に対して答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております。
当社は、本公開買付価格である240円が本株式価値算定書に示された、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である204円～465円のレンジに含まれていること、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案の上、本日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を240円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2023年2月10日の前営業日(同年2月9日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値217円に対して10.60%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間(2023年1月10日から同年2月9日まで)の終値の単純平均値212円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して13.21%、直近3ヶ月間(2022年11月10日から2023年2月9日まで)の終値の単純平均値204円に対して17.65%、直近6ヶ月間(2022年8月10日から2023年2月9日まで)の終値の単純平均値206円に対して16.50%のプレミアムをそれぞれ付した価格となります。
また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける買付予定数については、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点並びに本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容を総合的に考慮し、10,742,900株(所有割合10.31%)とすることが適切であると判断いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社は、2022年12月31日現在における当社グループの手元流動性(現金及び現金同等物)が16,824百万円であることから、その一部を本公開買付けの買付資金に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。なお、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社取締役兼執行役である佐野陽光氏(2023年2月10日現在、当社株式46,582,800株(所有割合44.70%)を所有しております。)が本公開買付けに応募するか否かは、佐野陽光氏以外の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かを判断する上での重要な関心事であると考え、上記決議に先立つ2023年2月9日に、佐野陽光氏に対して、本公開買付けを実施した場合に本公開買付けに応募する意向があるか否かに関し、確認を行いました。その結果、当社は、2023年2月9日付で、佐野陽光氏から、本公開買付けに応募せず、当社株式を継続して保有する意向である旨及び現時点において当社株式を追加取得する意向はない旨の口頭での回答を得ております。なお、本公開買付けは、上記のとおり株主の皆様への還元のために実施されるものであり、当社が佐野陽光氏とは独立した立場で検討した結果、実施されるものになります。
(注)「所有割合」とは、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(107,429,400株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,219,061株)を控除した株式数(104,210,339株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)決議内容
| 株券等の種類 | 総 数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 10,743,000 | 2,578,320,000 |
(注1)取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、10.00%です(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、10.31%です。
(注2)取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3)取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4)取得することができる期間は、2023年2月13日から同年4月30日までです。
(2)当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
3.買付け等の概要
(1)日程等
| ① | 取締役会決議日 | 2023年2月10日(金曜日) |
| ② | 公開買付開始公告日 | 2023年2月13日(月曜日) 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
| ③ | 公開買付届出書提出日 | 2023年2月13日(月曜日) |
| ④ | 買付け等の期間 | 2023年2月13日(月曜日)から2023年3月28日(火曜日)まで(30営業日) |
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、240円
(3)買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 |
| 普通株式 | 10,742,900(株) | ―(株) |
(注1)本公開買付けに応じて売付けの申込がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(10,742,900株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(10,742,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3)本日現在において、公開買付期間の末日までに新株予約権が行使されることは想定されておりませんが、仮に行使されることとなった場合には、当該行使により発行される当社株式についても本公開買付けの対象となります。
4.取得の内容
(1)取得した株式の種類
普通株式
(2)取得した株式の総数
10,742,900株
(注)発行済株式総数に対する割合10.00%(小数点以下第三位を四捨五入)
(3)株式の取得価額の総額
2,578,296,000円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
(4)取得した期間
2023年2月13日(月曜日)から2023年3月28日(火曜日)まで
(5)取得方法
公開買付けの方法による
(海外レシピサービス事業に従事する人員に対する希望退職の募集)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会において、その他事業に含まれる海外レシピサービス事業に従事する人員に対する希望退職の募集及び人員削減の合理化の実施を決議しました。
1.希望退職の募集及び人員削減の合理化を行う理由
当社は、2014年1月から、国内で発展したレシピサービスの価値を海外に展開するため、海外レシピサービスの提供を行っております。様々な言語で投稿できるプラットフォーム(以下「グローバルレシピプラットフォーム」という)を開発し、2022年12月末時点において、73カ国、31言語(日本を除く)で展開しています。
一方、展開国及び言語の拡充がなされ、世界中でグローバルレシピプラットフォームの利用者が増える中で、毎日の料理を楽しみにするために当社が注力すべき事項について、国や地域の文化的背景を考慮して、より慎重に検討していく必要があると考えるに至りました。そこで、グローバルレシピプラットフォームの運営体制を見直し、レシピサービスの提供価値を再構築することにしました。
つきましては、グローバルプラットフォームの運営に従事する者が所属している当社の海外子会社において、人員削減を行うことを決定しました。
2.合理化の内容
(1)廃止事業の内容
| (1)合理化の方法 | 希望退職の募集及び解雇 ※1 |
| (2)人員数 | 80名(予定) |
| (3)希望退職の募集期間 | 2023年3月12日〜2023年4月6日 |
| (4)退職予定日 | 2023年5月末(予定) |
| (5)その他 | 対象者には特別退職金を支給します。 |
※1 本人員削減は、各海外子会社が遵守すべき法制度に基づき手続きを実施します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
