有価証券報告書-第25期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

34.後発事象
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の執行役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案が、2022年3月25日に開催した第18回定時株主総会(以下「本総会」という。)にて承認されましたので、下記のとおりお知らせします。
1.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めると共に、優秀な人材の確保をすることを目的として、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を無償で発行するものです。
2.新株予約権割当の対象者
当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,900,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本総会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(2)新株予約権の数
19,000個を上限とする。
なお、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は 100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3)新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

本新株予約権の目的となる株式の時価総額及び行使価額の総額は、当該調整の前後において実質的に同一となる。
上記のほか、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、本新株予約権の発行決議日から起算して5年を経過した日より5年間とする。
(6)新株予約権の行使条件
① 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後1年内に限り、その相続人または法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額(以下「資本金等増加限度額」という。)の2分の1に相当する額とする。ただし、1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、0円とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。
(8)新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9)新株予約権の取得事由
① 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。)が一度でもその時点の行使価額の65%を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認)がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
③ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
④ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(10)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記(1)に準じて調整する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は上記(4)に準じて調整する。
④ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記(6)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡による取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記(9)に準じて決定する。
(11)行使時に交付すべき株式数の1株に満たない端数の処理
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(12)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。