有価証券報告書-第12期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、経営に対する客観性と透明性を保ちつつ、グループ企業の経営に対する評価の実施等経営監視機能を強化すべく、会社組織を指名委員会等設置会社としております。また、社外取締役及び委員会メンバーとして、金融業界での役員等経験者5名と有識者である弁護士1名、公認会計士1名及び行政経験者1名の計8名を招聘しております。
社外取締役の西堀利氏、小川昭一氏、福田恭一氏及び甲斐文朗氏は、金融業界における長年の経営経験を有しており、また、布井知子氏は金融業界における海外勤務経験を含め多様な金融業を経験されており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。堀裕氏は弁護士として、近野博氏は公認会計士として、長年の経験を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。廣瀬渉氏は、地元行政勤務で培ってこられた豊富な経験、事業者支援における高い識見や行政感覚を当社の経営に反映していただくことにより、コーポレートガバナンスのより一層の強化が図られるものと判断し、社外取締役に選任しております。8名の社外取締役の全員が、当社と人的関係や資本関係がある関係会社、大株主企業の業務執行者等ではなく、また主要な取引先の業務執行者等ではないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、「フィデアグループのコーポレートガバナンス原則」の中において規定し、指名委員会が決定した「社外取締役の独立性に関する基準」を公表しております。

フィデアグループのコーポレートガバナンス原則 別紙2 社外取締役の独立性に関する基準 1.当グループ関係者 ①当グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと ②当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近5年間においても業務執行者ではなかったこと 2.取引関係者 ①当グループを主要な取引先とする者、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近5年間においても業務執行者ではなかったこと ②当グループの主要な取引先である者、またはその親会社若しくは重要な子会社ではなく、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近5年間においても業務執行者ではなかったこと ③当グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者ではないこと ④当グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社若しくは子会社の役員ではないこと 3.専門的サービス提供者 ①現在、当グループの会計監査人または当該監査法人の社員等ではなく、最近5年間において当該社員等として当グループの監査業務を担当したことがないこと ②弁護士やコンサルタント等として、役員報酬以外に当グループから過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと 4.その他 ①上記1～3に掲げる者の配偶者または二親等内の親族ではないこと ②当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること ③上記2でいう主要な取引先は、最近3事業年度各年度の連結売上高(当社の場合は、連結経常収益)の2%以上を基準に判定する

④仮に上記2～4①いずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役の職務執行においては、取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局である経営統括グループがサポートを行っております。社外取締役に対しては、取締役会に付議される事項等について、原則として事前に説明を行うこととしております。また、重要な業務執行については、必要に応じて所管部署より説明を行う機会を設ける等、社外取締役の機能が円滑かつ適切に発揮されるように努めております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査や会計監査の結果、及び内部統制の状況等について報告を受けているほか、専門的な見地から助言を行っております。また社外取締役が監査委員長として、またその他3名の社外取締役が監査委員として、監査委員会事務局(内部監査業務等を担当)及び会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて所管部署に報告を求めるなど、内部統制の有効性を確認しております。