有価証券報告書-第7期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)中期経営計画における事業戦略
当社は企業価値の向上に向けて「雪印メグミルクグループ中期経営計画(平成26年度～平成28年度)」を定め、次の4つのコンセプトにより戦略を推進し、収益性を向上させ、次なる成長のための基盤固めを着実に行なってまいります。
①事業構造改革
円安や乳資源需給逼迫など厳しい経営環境下でも利益を確保すべく、プロダクトミックスの改善、生産物流体制の最適化、業務効率化によるコストダウン、ならびにコストアップ吸収策の早期実現に取り組み、収益性を向上させてまいります。
②戦略投資設備の最大活用
これまで投資してきた海老名工場と阿見工場を最大活用すべく、販売物量を拡大して工場稼働率を向上させ、安定した利益を確保してまいります。
新工場では円滑な生産移管から安定稼働につなげ、高い生産性、品質、技術力を実現してまいります。
③成長分野の事業拡大
将来に亘り継続成長すべく、当社の強みを活かすことが出来る成長分野に経営資源を重点配分いたします。対象分野は「ヨーグルト」、「ナチュラルチーズ」、「業務用チーズ」、「機能性食品事業」、「海外事業」とします。
「ヨーグルト」、「ナチュラルチーズ」、「業務用チーズ」は、市場規模が継続的に拡大する中で、新商品の投入・育成を図りながら当社のシェアを更に高めてまいります。
「機能性食品事業」は、自社が保有する機能性素材を価値訴求し、拡大する健康食品市場の需要を取り込んでまいります。
「海外事業」は東南アジアでの粉ミルクの販売拡大を中心として、インドネシアでのチーズ拡販や東南アジア地域での新規展開の積極推進を図ります。
④機能強化と体制整備
事業構造改革と成長分野の事業拡大の取り組みを支えるべく、研究開発力の強化、品質保証機能の強化、国内原料乳確保のための酪農生産基盤の維持・拡大、海外乳資源の安定確保のための調達体制整備、ならびに他社連携を含めた生産物流体制の整備に取り組んでまいります。
(2)平成28年度の経営方針
当社は「雪印メグミルクグループ中期経営計画(平成26年度～平成28年度)」の達成に向け、平成28年度の経営方針を定め、以下の重要な施策に対し積極的な取り組みを進めてまいります。
①当社グループの有する機能を最大限活用し、グループシナジーを創出することにより、バリューチェーンを強化します。
②新たな企業価値を創造するための研究開発活動の推進、ならびに積極的なマーケティング投資による新たなカテゴリー戦略商品の育成により、乳の新しい価値を創造する「ものづくり」への取り組み強化を図ります。
③阿見工場や海老名工場等の戦略投資設備の最大活用、高付加価値商品の販売拡大によるプロダクトミックスの改善、生産体制や配送体制の効率化により、市場競争力を高める収益基盤の確立を図ります。
④乳資源の戦略的活用ならびに海外事業および機能性食品事業の積極的な展開により、新たな環境変化への対応と持続的成長に向けた市場創造に取り組みます。
⑤CSRの取り組みレベルを向上し、今後とも社会に信用される企業グループを目指します。
[当社株式等の大量買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について]
平成27年6月25日開催の当社定時株主総会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針」(以下「本買収防衛策」といいます。)を継続することが、承認可決されました。
有効期間は、平成30年6月開催予定の第9回定時株主総会終結の時までの3年間となっております。
1.買収防衛策導入の基本方針
当社取締役会は、金融商品取引所に当社株式を上場している以上、当社株式は自由に売買が行なわれることを前提にすべきであり、当社取締役会の同意がない大量買付行為がなされた場合でも、その是非を最終的に判断するのは株主の皆様であると考えます。したがいまして、株主の皆様が大量買付行為を評価するために、大量買付者から当該大量買付行為に関する十分な情報が提供されること、当社取締役会がこれを評価・検討し当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に情報を提供すること、および必要に応じて当社取締役会が株主の皆様へ代替案を提示するための相当期間が確保されることが重要であると考えております。これらの考えに基づき、当社取締役会は、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただけるようにするため、以下のとおり、大量買付行為に関するルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を定めることとしております。当社取締役会は、大量買付者に対して当該大量買付ルールの遵守を求め、このルールに則って十分な情報が提供された場合は、その内容を評価・検討し、当該大量買付行為に関する意見も併せて株主の皆様に適切な時期に開示することといたします。
一方、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合や、大量買付ルールを遵守した場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれのある大量買付行為の場合は、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する可能性があります。ただし、当社取締役の保身を排除するために、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合に対抗措置を発動することができる要件を限定し、「独立委員会」の勧告を得て、対抗措置を発動するものといたします。
2.大量買付ルールの概要
(1)大量買付ルールの基本と大量買付行為の定義
本買収防衛策の大量買付ルールの基本は、次のとおりです。
① 事前に大量買付者から当社取締役会に対して十分な情報の提供がなされること
② 当社取締役会による当該提供情報に関する一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始すること
また、「大量買付行為」とは、次の買付行為をいい、いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除きます。
① 特定株主グループの株式等保有割合を20%以上とすることを目的とする株式等の買付け
② 特定株主グループの株式等保有割合が20%以上となる株式等の公開買付け
(2)大量買付意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行なおうとする場合には、事前に当社取締役会宛に、大量買付ルールに従う旨の「大量買付意向表明書」(以下「意向表明書」といいます。)を提出していただくことといたします。意向表明書には「大量買付者の名称および住所」「設立準拠法」「代表者の氏名」「国内連絡先」「提案する大量買付けの概要」「大量買付者およびその共同保有者が保有する当社株式等の数」「大量買付ルールを遵守する旨の誓約」を記載していただきます。
当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領したことについてすみやかに情報開示を行ないます。
(3)大量買付情報の提供
大量買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会の評価・検討のために十分な情報(以下「大量買付情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書の受領後5営業日以内に、大量買付者から当初提出していただくべき大量買付情報のリストを、回答期限を定めて交付します。
なお、当社取締役会は、当初提出していただいた情報をすみやかに独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、当該情報の内容を確認し、大量買付情報として不十分であると判断した場合には、その都度回答期限を定めて、十分な大量買付情報がそろうまで追加的に情報の提供を求めるよう、当社取締役会に勧告するものとします。
独立委員会は、必要な情報がそろったと判断した時点で、大量買付情報の提出が完了した旨を当該大量買付者に書面で通知することおよびその旨の情報開示を行なうよう当社取締役会に勧告するものとします。また、当該大量買付情報が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示するよう当社取締役会に勧告するものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に沿って、大量買付情報の提出が完了した旨、および当該大量買付情報の全部または一部の情報開示を行ないます。
(4)当社が要請する情報内容
大量買付者に提供していただく大量買付情報の主な項目は次のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループの詳細
共同保有者および特別関係者(ファンドの場合は組合員その他の構成者を含む。)の具体的名称、資本構成または主要出資者、経歴・沿革、事業内容、財務内容、当社事業と同様の企業・事業経験、同種事業の場合のセグメント情報、大量買付経験と対象企業のその後の状況等
② 大量買付行為の目的、方法および内容
目的、買付時期、買付方法、買付対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性等
③ 買付対価の算定根拠
算定の数値、算定の前提となる事実、算定方法、算定担当者または企業、大量買付けにより生じることが予想される影響額およびその算定根拠、そのうち他の株主に対して分配される影響額と算定根拠等
④ 買付資金の裏付け
資金調達方法、資金提供者の有無および具体的名称(実質的提供者を含む。)、資金調達に係る取引
⑤ 大量買付行為完了後の当社経営方針および事業計画
意図する当社と当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、資産活用策、これら事業計画の実現可能性と予想されるリスク
⑥ 大量買付行為完了後の取引拡大等により得られる大量買付者と当社の相乗効果
⑦ 当社の利害関係者(当社従業員、取引先、顧客、地域社会等)に関する対応方針および影響
⑧ 当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(5)評価期間
当社取締役会は、大量買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案等を行なうための期間(以下「評価期間」といいます。)として、当該大量買付行為の内容に応じて次の①または②による期間を設定します。大量買付行為は、次の評価期間が経過した後にのみ実施されるものとします。
① 60日:現金を対価とする公開買付けによる当社全株式等の買付けの場合
② 90日:その他の大量買付けの場合
上記期間には、独立委員会が当該大量買付行為に関する検討に要する期間および当社取締役会に対し対抗措置を発動すべきか否かを勧告するまでに要する期間を含みます。
ただし、独立委員会は、当社取締役会が、大量買付行為の内容の検討、大量買付者との交渉、代替案の作成等を行なうために必要な範囲内で評価期間を延長することを当社取締役会に勧告できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長することを決議した場合には、評価期間を延長する理由、延長期間、その他公表すべき事項について、当該延長の取締役会決議後すみやかに大量買付者への通知および情報開示を行なうものとします。
(6)取締役会による意見・代替案の提示
当社取締役会は、評価期間内において、独立委員会と連携を取りながら、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点で、大量買付者から提供された大量買付情報の評価・検討を行ないます。当社取締役会は、必要に応じて大量買付者と協議・交渉を行ない、大量買付けに関する提案内容の改善を大量買付者に要求し、あるいは株主の皆様に対して代替案を提示することがあります。