有価証券報告書-第15期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、企業価値の向上を目指し、株主をはじめとして、取引先、社員及び地域社会等のステークホルダーに対する責任を確実に果たしていくことが、経営上の重要課題であると認識しております。そのために、的確かつ迅速な意思決定、それに基づく効率的な業務執行、並びに適正な監督機能を確立した透明性の高い経営体制を構築するとともに、コンプライアンスを重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取組んでまいります。
① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業規模や事業内容から、社外監査役を含む監査役による監査体制が経営監視機能として最適であると判断し監査役会設置会社の形態を採用するとともに、複数名の社外取締役を選任し、取締役による業務執行に対する監督機能等の充実を図っております。
なお、当社における現状の体制は以下のとおりであります。
・当社の取締役会は、取締役の員数を16名以内とし、原則月1回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社並びに傘下の各子会社の経営上の重要事項の審議、決定と取締役による業務執行の監督を行っております。
・当社の監査役会は、監査役の員数を3名以上とし、原則月1回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役による業務執行の適正性を監査しております。
・当社は、経営効率の向上を図るため、原則月2回経営会議を開催し、重要事項の審議・決定及び取締役会に上程する議案の事前審議を行っております。
・当社は、各子会社の経営状況や課題等について、グループ事業統括部を設置し、経営管理及び経営指導にあたっております。また、当社の管理部門の従業員を各子会社へ派遣するほか、主要な子会社については取締役及び監査役を派遣して、業務の適正化を図っております。
・当社は、法令遵守及びリスクの管理強化を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの分析と検証を行う一方で、コンプライアンスを徹底する取組みとして、各部署にコンプライアンス・オフィサーを選任するとともに、コンプライアンス・ホットラインを開設しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに、子会社への教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努めております。
・当社は、法務的な事項に対応する専門部署を設置するとともに、法的な判断及びコンプライアンスに係る重要事項については、顧問契約を締結している弁護士、税理士、社会保険労務士等に相談するほか、必要に応じてその他の外部専門家に相談し、慎重な判断を行っております。
・当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの強化を図るため、財務報告に係る内部統制の構築支援及び推進を行う内部統制室と業務監査を中心とした内部監査及び財務報告に係る内部統制の整備・運用の評価を行う内部監査室を設置しております。また、傘下の各子会社を統括する部署としてグループ事業統括部を設置し、各子会社の体制整備の支援を行うとともに、各子会社の重要事項に関する協議、情報の共有化、指示、要請等が効率的になされる体制を構築しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に従い経済活動に潜在するリスクを各領域毎に分類し、それぞれの主管部署において、リスクの評価・特定並びにリスク管理の方針・体制・手続き等を策定するほか、内外の環境変化に伴う新たなリスクの発生あるいは既存リスク状況の変化を踏まえて、当該リスクを定期的に評価・特定しております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項の検証と検討を行い、グループ各社の主管部署に対し、リスク管理についての指摘、要請及び適切な対処を求めることにより、全社のリスク管理を統括するとともに、これらの管理体制の有効性につき定期的に取締役会に報告を行っております。
なお、自然災害等の外的要因による危機的状況下における全役職員の行動基準及び具体的な対応について、事業継続計画(BCP)規程並びに危機管理マニュアルを制定しております。
④ 取締役の定数及び取締役の選任決議要件
イ.取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由
イ.剰余金の配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日の株主名簿に記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ロ.取締役等の責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令で定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
ハ.自己の株式の取得について
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする旨の契約を締結出来る旨、定款で定めており、社外取締役3名及び監査役3名と責任限定契約を締結しております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・被保険者が負担することとなった法律上の損害賠償金や争訟費用等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を、13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
足立 建一郎	13回	13回
植木 啓之	13回	13回
岩瀬 裕道	13回	13回
今川 毅	13回	13回
花上 稔	13回	13回
佐藤 誠	13回	13回
定金 生馬	13回	13回
山上 圭子	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容として、各種法令や社内規程等に基づく当社並びに傘下の各子会社の経営上の重要事項の審議、決定であります。また、中期経営計画の進捗状況のモニタリング等を実施しております。
⑩ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
足立 建一郎	2回	2回
植木 啓之	2回	2回
佐藤 誠	2回	2回
定金 生馬	2回	2回
山上 圭子	2回	2回

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選解任基準及び報酬制度の検証を行うとともに、代表取締役及び人事担当役員が作成する取締役の選任案及び報酬案について客観性・独立性に基づく審議、検討であります。