有価証券報告書-第67期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年2月20日の取締役会に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 (平成27年9月30日)	提出日の前月末現在 (平成27年11月30日)
新株予約権の数(個)	3,235(注)1	3,175(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	323,500(注)1	317,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	408(注)2	同左
新株予約権の行使期間	平成28年1月4日～ 平成31年3月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 408 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。	同左
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するもとのする。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
2.新株予約権の割引日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既 発 行 株 式 数	+	新規発行 株 式 数	×	1株当たり 払込金額
調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

3.①本新株予約権者は、平成27年9月期乃至平成29年9月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、売上高および経常利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
イ.平成27年9月期の売上高が165億円を超過し、かつ経常利益が5億円を超過している場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
ロ.平成28年9月期の売上高が170億円を超過し、かつ経常利益が7億円を超過している場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
ハ.平成29年9月期の売上高が180億円を超過し、かつ経常利益が10億円を超過している場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20%
②本新株予約権者は、前項に基づき行使することができる本新株予約権の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、(但し、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる場合を除く。)組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記⑥イ記載の資本金等増加限度額から上記⑥イに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
(注)3に定めるところと同様とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。