新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社の社外役員は社外監査役3名であります。当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の監視機能については社外監査役の監査により充分機能していると考えております。
常勤の社外監査役松﨑恭子は、平成15年9月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしております。松﨑恭子氏は、当社株式(1,500株)および新株予約権(新株予約権の目的となる株式数13,500株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしております。白川彰朗氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数8,500株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

2014/09/26 15:53

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度による新株予約権の内容は次のとおりであります。
① 旧商法に基づく新株予約権

2014/09/26 15:53

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権(注)2	第6回新株予約権(注)2
付与対象者の区分および人数	取締役4名	取締役1名、監査役3名、従業員6名	取締役1名、監査役3名、従業員15名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 400,000株	普通株式 62,000株	普通株式 71,800株
付与日	平成16年3月17日	平成18年4月28日	平成21年5月23日
権利確定条件	権利行使期間開始日に当社役員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。	権利行使期間開始日に当社役員、従業員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。	権利行使期間開始日に当社役員、従業員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	-	-	-
権利行使期間	平成16年3月19日から平成26年2月25日まで。	平成18年4月29日から平成27年5月27日まで。	平成23年5月23日から平成31年5月23日まで。

	第7回新株予約権
付与対象者の区分および人数	取締役4名、監査役3名、従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 100,500株
付与日	平成22年11月8日
権利確定条件	権利確定日に当社役員、従業員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	平成22年11月8日から権利確定日まで。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は平成26年11月9日であります。
権利行使期間	平成24年11月9日から平成29年11月8日まで。

(注)1.平成21年6月1日付で行った、株式1株につき100株の株式分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第6回新株予約権のうち58,300株は、第4回新株予約権もしくは第5回新株予約権を有する株主に対してそれぞれ同株数を付与したものであります。これら株主と当社との間で締結された新株予約権割当契約において、第6回新株予約権に係る行使時の払込金額(行使価額)が決定された後に、第4回新株予約権もしくは第5回新株予約権、または第6回新株予約権の、いずれかを放棄する旨を定めております。

2014/09/26 15:53

#4 事業等のリスク

⑧ 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役、監査役、従業員および社外協力者等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、旧商法第280条ノ20、旧商法第280条ノ21および旧商法第280条ノ27の規定、ならびに、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主総会の決議において承認を受け、新株予約権を取締役、監査役、従業員および社外協力者に対して付与しております。
また、資金調達を目的として、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権および転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

2014/09/26 15:53

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

・会社法166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

2014/09/26 15:53

#6 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権等に関する事項

2014/09/26 15:53

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2014/09/26 15:53

#8 業績等の概要

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、転換社債型新株予約権付社債の発行および新株予約権の発行等による収入により、109,644千円の増加(前年同期377,189千円の増加)となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額2,606千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ139,755千円減少し、323,354千円となりました。

2014/09/26 15:53

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

2.1単元の株式数は100株であります。
3.「提出日現在発行数」欄には、平成26年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2014/09/26 15:53

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加65,300株は、新株予約権の行使による増加であります。
2.自己株式に関する事項

2014/09/26 15:53

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権等の行使による増加であります。2014/09/26 15:53

#12 社債明細表、財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	1,047
発行価額の総額(千円)	104,700
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	68,055
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 平成25年12月2日至 平成27年12月1日

(注)1.本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとします。
2.本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。

2014/09/26 15:53

#13 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(2)資金調達
当社は、資金調達を目的として、平成25年11月14日開催の取締役会において第1回無担保転換社債型新株予約権付社債および第9回新株予約権の発行を決議し、平成25年12月2日にそれぞれ発行を実施しております。
この未行使残高は、当事業年度末現在837百万円です。

2014/09/26 15:53

#14 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,623千円の減少(前年同期459千円の増加)となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、転換社債型新株予約権付社債の発行および新株予約権の発行等による収入により、109,644千円の増加(前年同期377,189千円の増加)となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額2,606千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ139,755千円減少し、323,354千円となりました。

2014/09/26 15:53

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

④ 発行価額のうち資本へ組入れる額 1株当たり 523.5円
2.新株予約権の権利行使
平成26年7月1日から平成26年9月18日までの間にマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が保有する第9回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。

2014/09/26 15:53

#16 重要な非資金取引の内容

2 重要な非資金取引の内容

	前事業年度(自 平成24年7月1日至 平成25年6月30日)		当事業年度(自 平成25年7月1日至 平成26年6月30日)
新株予約権の行使による資本金増加額	-	千円	34,027	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	-		34,027
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	-		68,055

2014/09/26 15:53

#17 金融商品関係、財務諸表（連結）

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
転換社債型新株予約権付社債(貸借対照表上の金額 36,645千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
3.金銭債権の決算日後の償還予定額

2014/09/26 15:53

#18 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(1)1株当たり純資産額

項目	前事業年度(平成25年6月30日)	当事業年度(平成26年6月30日)
貸借対照表の純資産の部の合計額と1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式に係る事業年度末の純資産額との差額(千円)	19,084	26,492
(うち新株予約権)	(19,084)	(26,492)
普通株式の発行済株式数(株)	3,671,200	3,736,500

(2)1株当たり当期純損失金額

項目	前事業年度(自 平成24年7月1日至 平成25年6月30日)	当事業年度(自 平成25年7月1日至 平成26年6月30日)
期中平均株式数(株)	3,234,700	3,708,666
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権6種類(潜在株式数1,093,800株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権5種類および転換社債型新株予約権付社債1種類(潜在株式数1,213,100株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2014/09/26 15:53