有価証券報告書-第15期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
(平成17年5月27日臨時株主総会決議)
(注)1.平成21年5月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年6月1日付で普通株式1株につき100株の分割を行っております。
2.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
3.新株予約権の数は、臨時株主総会決議による620個から、退職等の理由により権利失効した40個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、620株から580株に減少しております。
4.上記3.に加え、平成21年6月1日付株式分割の後、平成21年5月22日臨時株主総会決議に基づく第6回新株予約権の新株予約権割当契約に従い、新株予約権530個が放棄されております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、58,000株から5,000株に減少しております。
5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整します。
当社が時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合、又は、時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権証券を発行する場合、次の行使価額調整式をもって行使価額を調整します。
6.平成24年8月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第8回新株予約権を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は3,000円から2,494円へと調整されました。
7.平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第9回新株予約権および第1回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は2,494円から2,211円へと調整されました。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
(平成21年5月22日臨時株主総会決議)
(注)1.平成21年5月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年6月1日付で普通株式1株につき100株の分割を行っております。
2.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
3.新株予約権の数は、臨時株主総会決議による718個から、退職等の理由により権利失効した42個および権
利行使にともない減少した3個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、71,800株から67,300株に減少しております。
4.当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当をする場合、又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により1株未満の端数が発生する場合は、これを切り上げます。
当社が時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、又は、時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る価額もって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を発行する場合、次の算式により行使価額を調整します。
5.平成24年8月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第8回新株予約権を発行したことに伴い、上記4.の算定式により、行使価額は2,100円から1,771円へと調整されました。
6.平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第9回新株予約権および第1回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は1,771円から1,630円へと調整されました。
(平成22年9月28日定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
2.新株予約権の数は、臨時株主総会決議による1,005個から、退職等の理由により権利失効した185個および権利行使にともない減少した87個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、100,500株から73,300株に減少しております。
3.当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額(「行使価額」)は、株式分割または株式併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.平成24年8月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第8回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は812円から797円へと調整されました。
5.平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第9回新株予約権および第1回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は797円から783円へと調整されました。
(平成25年11月14日臨時取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一でありま
す。
2.当社は、下記の①～④に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
② 普通株式について株式の分割をする場合
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとする。)
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
当社は、①～④に掲げる事由以外にも、次に掲げる場合には、必要な行使価額の調整を行う。
・株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とする場合
・その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とする場合
・行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合
③ 会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は次のとおりです。
(平成25年11月14日臨時取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一でありま
す。
2.当社は、下記の①～③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって新株予約権の行使価額(以下「転換価額」)を調整する。
① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株
式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合
当社は、①～③に掲げる事由以外にも、次に掲げる場合には、必要な行使価額の調整を行う。
・株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
・その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。
・転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
(平成17年5月27日臨時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 50 | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000 | 5,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,211 | 2,211 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年4月29日から 平成27年5月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,211 資本組入額 1,105.5 | 発行価格 2,211 資本組入額 1,105.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、後記に定める消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。 (2)各新株予約権の行使に当たっては、新株予約権1個の一部についてこれを行使することはできないものとする。また、新株予約権の行使の結果、新株予約権者に対して発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分については、株式を割り当てないものとする。 (3)各新株予約権の行使に当たっては、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反していないことを条件とし、違反があった新株予約権の行使は認められないものとする。 (4)新株予約権者が以下の①ないし②のいずれの身分にも該当しなくなった場合は、残存する当該新株予約権全部を無償で消却することができる。 ①当社(当社の将来の子会社も含む)の取締役、監査役もしくは従業員 ②顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の協力関係にある者 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.平成21年5月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年6月1日付で普通株式1株につき100株の分割を行っております。
2.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
3.新株予約権の数は、臨時株主総会決議による620個から、退職等の理由により権利失効した40個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、620株から580株に減少しております。
4.上記3.に加え、平成21年6月1日付株式分割の後、平成21年5月22日臨時株主総会決議に基づく第6回新株予約権の新株予約権割当契約に従い、新株予約権530個が放棄されております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、58,000株から5,000株に減少しております。
5.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整します。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額 | |
| 分割・併合の比率 |
当社が時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社株式を移転等処分する場合、又は、時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る価額を新株1株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権証券を発行する場合、次の行使価額調整式をもって行使価額を調整します。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
6.平成24年8月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第8回新株予約権を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は3,000円から2,494円へと調整されました。
7.平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第9回新株予約権および第1回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は2,494円から2,211円へと調整されました。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。
(平成21年5月22日臨時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 673 | 673 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,300 | 67,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,630 | 1,630 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年5月23日から 平成31年5月23日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,630 資本組入額 815 | 発行価格 1,630 資本組入額 815 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。 ①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。 ②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、会社法第236条第1項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| 吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第1項四号イ及び第753条第1項十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条五号イ)、新設分割計画(会社法第763条十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第1項四号イ)又は株式移転計画(会社法第773条第1項九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。 ①新株予約権の目的たる株式の種類 普通株式とする。 ②新株予約権の数及び株式の数 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。 ③各新株予約権の行使の際の払込金額 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。 ④新株予約権の行使期間 上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。 ⑤その他の新株予約権の行使条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑥新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
(注)1.平成21年5月14日開催の取締役会決議に基づき、平成21年6月1日付で普通株式1株につき100株の分割を行っております。
2.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
3.新株予約権の数は、臨時株主総会決議による718個から、退職等の理由により権利失効した42個および権
利行使にともない減少した3個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、71,800株から67,300株に減少しております。
4.当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当をする場合、又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により1株未満の端数が発生する場合は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×手続実施前の発行済普通株式総数 |
| 手続実施後の発行済普通株式総数 |
当社が時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、又は、時価(ただし、株式上場前は調整前行使価額)を下回る価額もって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を発行する場合、次の算式により行使価額を調整します。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
5.平成24年8月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第8回新株予約権を発行したことに伴い、上記4.の算定式により、行使価額は2,100円から1,771円へと調整されました。
6.平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第9回新株予約権および第1回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は1,771円から1,630円へと調整されました。
(平成22年9月28日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 733 | 733 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 73,300 | 73,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 783 | 783 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年11月9日から 平成29年11月8日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 783 資本組入額 391.5 | 発行価格 783 資本組入額 391.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を有していることを要する。ただし、取締役会において特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りでない。 ②その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収合併 吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設合併 新設合併により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一であります。
2.新株予約権の数は、臨時株主総会決議による1,005個から、退職等の理由により権利失効した185個および権利行使にともない減少した87個を差し引いております。これにともない、新株予約権の目的となる株式の数は、100,500株から73,300株に減少しております。
3.当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額(「行使価額」)は、株式分割または株式併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株式による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
4.平成24年8月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第8回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は812円から797円へと調整されました。
5.平成25年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第9回新株予約権および第1回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記5.の算定式により、行使価額は797円から783円へと調整されました。
(平成25年11月14日臨時取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 800 | 800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 800,000 | 800,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,047 | 1,047 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月2日 至 平成27年12月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,047 資本組入額 523.5 | 発行価格 1,047 資本組入額 523.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数(3,671,500株)の10%(367,150株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 ②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ③各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| 「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ①新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 ②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 ④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 ⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注)1.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一でありま
す。
2.当社は、下記の①～④に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合
② 普通株式について株式の分割をする場合
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとする。)
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
| 既発行 株式数 | + | 交付 株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||||
当社は、①～④に掲げる事由以外にも、次に掲げる場合には、必要な行使価額の調整を行う。
・株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
要とする場合
・その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とする場合
・行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合
③ 会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は次のとおりです。
(平成25年11月14日臨時取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 36,645 | 36,645 |
| 新株予約権の数(個) | 14 | 14 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000 | 35,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,047 | 1,047 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月2日 至 平成27年12月1日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,047 資本組入額 523.5 | 発行価格 1,047 資本組入額 523.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | ①本新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ②本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、①乃至⑨の内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものする。 ①交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 ② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| ③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、以下に従う。 (イ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 (ロ) その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 ④承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 ⑤承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。 ⑥承継会社等の新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年8月31日) |
| ⑦承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 ⑧承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑨ その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注)1.新株予約権の目的となる普通株式の内容は「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の内容と同一でありま
す。
2.当社は、下記の①～③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって新株予約権の行使価額(以下「転換価額」)を調整する。
① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株
式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合
| 既発行 株式数 | + | 交付 株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||||
当社は、①～③に掲げる事由以外にも、次に掲げる場合には、必要な行使価額の調整を行う。
・株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
・その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。
・転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
