新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日	2018年2月15日
付与対象者の区分および人数(名)	取締役7名
新株予約権の数(個)※	1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	-
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	100,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	655	[643]
新株予約権の行使期間※	2018年 3月 2日から2028年 3月 1日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 655資本組入額 327.5	[発行価格 643][資本組入額 321.5]
新株予約権の行使の条件※	①割当日から2023年3月1日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2023年3月2日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は一切できないものとする。一方で、割当日から行使期間の終期までの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させることができる。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60%を下回っている場合に限る。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項※	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)1

※ 当事業年度の末日(2018年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2018/09/26 15:53

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社の社外役員は監査等委員である社外取締役4名です。
監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、2003年9月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしています。松﨑恭子氏は、当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数20,000株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしています。白川彰朗氏は、当社株式(3,500株)および新株予約権(新株予約権の目的となる株式数17,500株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

2018/09/26 15:53

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2009年5月22日
付与対象者の区分および人数(名)	取締役1名、監査役3名、従業員15名
新株予約権の数(個)※	575
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	57,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,589	[1,409]
新株予約権の行使期間※	2011年5月23日から2019年5月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,589資本組入額 794.5	[発行価格 1,409][資本組入額 704.5]
新株予約権の行使の条件※	新株予約権者が下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、会社法第236条第1項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第1項四号イ及び第753条第1項十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条五号イ)、新設分割計画(会社法第763条十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第1項四号イ)又は株式移転計画(会社法第773条第1項九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。①新株予約権の目的たる株式の種類普通株式とする。②新株予約権の数及び株式の数合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。③各新株予約権の行使の際の払込金額合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

※ 当事業年度の末日(2018年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2018年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2018/09/26 15:53

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
付与対象者の区分および人数	取締役1名、監査役3名、従業員15名	取締役4名、監査役3名、従業員18名	取締役3名、監査役3名、従業員13名	従業員12名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 71,800株	普通株式 100,500株	普通株式 141,500株	普通株式 20,500株
付与日	2009年5月23日	2010年11月8日	2016年6月9日	2018年3月2日
権利確定条件	権利行使期間開始日に当社役員、従業員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。	権利確定日に当社役員、従業員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。	権利行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りではない。	権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	-	2010年11月8日から権利確定日まで。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2014年11月9日であります。	-	-
権利行使期間	2011年5月23日から2019年5月23日まで。	2012年11月9日から2017年11月8日まで。	2018年6月9日から2023年6月8日まで。	2020年3月3日から2028年2月13日まで。

(注)2009年6月1日付で行った、株式1株につき100株の株式分割後の株式数に換算して記載しています。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

2018/09/26 15:53

#5 事業等のリスク

(8) 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役(監査等委員を含む)、従業員および社外協力者等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づき新株予約権を取締役(監査等委員を含む)および従業員に対して付与しています。
当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は5,505,800株ですが、これに対して、上記の新株予約権が将来行使された場合の新株(以下「潜在株式」)発行予定株数の合計は312,500株と、発行済株式総数の5.7%です。

2018/09/26 15:53

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

2018/09/26 15:53

#7 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権等に関する事項

2018/09/26 15:53

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

2. 1単元の株式数は100株です。
3. 「提出日現在発行数」欄には、2018年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

2018/09/26 15:53

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加11,200株は、新株予約権の行使による増加です。
2.自己株式に関する事項

2018/09/26 15:53

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1. 新株予約権等の行使による増加です。
2. 2016年11月11日提出の四半期報告書にその変更を記載した、有価証券届出書(2015年6月22日提出)記載の「手取り金の使途」について、資金調達総額の確定に伴い、下表のとおり再度変更しています。(下線部分は、2016年11月11日提出の四半期報告書記載事項からの変更点。)

2018/09/26 15:53

#11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

この現状を踏まえて当社は、それぞれの開発プロジェクトの進展および開発ポートフォリオの拡充に伴い増加する資金需要に対応するため、さらには抗癌剤の開発体制の強化のため、プロジェクト毎に製薬企業との戦略提携の実現に向けた活動を展開しています。また、必要に応じて適切な時期に新株発行等による資金調達を実施していきます。
なお、「重要な後発事象」に記載のとおり、2018年7月、CBP501フェーズ1b拡大相試験費用等の調達を目的として、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行を決議しました。

2018/09/26 15:53

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の発行および行使による収入により、7,542千円の増加(前事業年度380,828千円の増加)となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額△1,097千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ423,091千円減少し、466,277千円となりました。

2018/09/26 15:53

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2018年4月 1日から2018年6月30日まで)	第19期(2017年7月 1日から2018年6月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	20
当該期間の権利行使にかかる交付株式数(株)	-	2,000
当該期間の権利行使にかかる資金調達額(百万円)	-	1
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	9,060
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数(株)	-	906,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等(円)	-	829
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額(百万円)	-	751

2018/09/26 15:53

#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
1. 無担保転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行
当社は、2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により、以下のとおり、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行いたしました。

2018/09/26 15:53

#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(1) 1株当たり純資産額

項目	前事業年度(2017年6月30日)	当事業年度(2018年6月30日)
貸借対照表の純資産の部の合計額と1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式にかかる事業年度末の純資産額との差額(千円)	60,180	75,468
(うち新株予約権(千円))	(60,180)	(75,468)
普通株式の発行済株式数(株)	5,494,600	5,505,800

(2) 1株当たり当期純損失金額

項目	前事業年度(自 2016年7月 1日至 2017年6月30日)	当事業年度(自 2017年7月 1日至 2018年6月30日)
期中平均株式数(株)	5,031,418	5,502,301
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権4種類(潜在株式数928,000株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	新株予約権6種類(潜在株式数571,000株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

2018/09/26 15:53