新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日	2018年2月15日
付与対象者の区分および人数(名)	取締役7名
新株予約権の数(個)※	1,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	-
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	100,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	643
新株予約権の行使期間※	2018年 3月 2日から2028年 3月 1日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 643資本組入額 321.5
新株予約権の行使の条件※	①割当日から2023年3月1日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2023年3月2日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は一切できないものとする。一方で、割当日から行使期間の終期までの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60%を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60%で行使させることができる。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60%を下回っている場合に限る。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項※	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)1

※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2020/09/29 16:10

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2016年5月25日
付与対象者の区分および人数(名)	取締役3名、監査役3名、従業員13名
新株予約権の数(個)※	1,325
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	132,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	833
新株予約権の行使期間※	2018年6月9日から2023年6月8日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 833資本組入額 416.5
新株予約権の行使の条件※	①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)1

※ 当事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年8月31日)にかけて変更された事項については[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

2020/09/29 16:10

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権	第12回新株予約権
付与対象者の区分および人数	取締役3名、監査役3名、従業員13名	従業員12名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 141,500株	普通株式 20,500株
付与日	2016年6月9日	2018年3月2日
権利確定条件	権利行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りではない。	権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	-	-
権利行使期間	2018年6月9日から2023年6月8日まで。	2020年3月3日から2028年2月13日まで。

(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当事業年度(2020年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

2020/09/29 16:10

#4 事業等のリスク

(7) 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役(監査等委員を含む)、従業員および社外協力者等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づき新株予約権を取締役(監査等委員を含む)および従業員に対して付与しています。また、当社は、資金調達を目的として、会社法に基づく新株予約権を発行しています。
その総量は、当事業年度末現在における当社の発行済株式総数の20.5%にあたります。

2020/09/29 16:10

#5 役員の報酬等（連結）

このような現状においては業績連動報酬の基礎となる適切な業績目標を設定することが困難であることから、当社では固定金銭報酬を主軸に役員報酬制度を運用しており、業績に連動した変動金銭報酬等は支給していません。
また、新株予約権等の付与に関しては、株主の皆様との価値共有および中長期的な企業価値向上に対するインセンティブ維持等を勘案し、適宜これを検討、実施しています。
(b)役員報酬等の額の決定時に考慮する事項

2020/09/29 16:10

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/09/29 16:10

#7 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権等に関する事項

2020/09/29 16:10

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

2. 1単元の株式数は100株です。
3. 「提出日現在発行数」欄には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

2020/09/29 16:10

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加202,400株は、新株予約権の行使による増加です。
2.自己株式に関する事項

2020/09/29 16:10

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権等の行使による増加です。2020/09/29 16:10

#11 社債明細表、財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。

銘柄	第3回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	895
発行価額の総額(千円)	749,994
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2019年10月31日至 2024年10月31日

(注)1.本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
2.本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

2020/09/29 16:10

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外役員は監査等委員である社外取締役4名です。
監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、2003年9月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしています。松﨑恭子氏は、当社株式(10,000株)および当社新株予約権(新株予約権の目的となる株式数15,000株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしています。白川彰朗氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数12,500株)を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

2020/09/29 16:10

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、無担保転換社債型新株予約権付社債の発行ならびに新株予約権の発行および行使による収入等により、901,659千円の増加(前事業年度683,192千円の増加)となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額△6千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ348,659千円増加し、1,112,334千円となりました。

2020/09/29 16:10

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2020年4月 1日から2020年6月30日まで)	第21期(2019年7月 1日から2020年6月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	2,024	2,024
当該期間の権利行使にかかる交付株式数(株)	202,400	202,400
当該期間の権利行使にかかる資金調達額(百万円)	147	147
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	2,024
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数(株)	-	202,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等(円)	-	730
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額(百万円)	-	147

2020/09/29 16:10

#15 重要な非資金取引の内容

2 重要な非資金取引の内容
新株予約権付社債にかかる新株予約権の権利行使によるもの

	前事業年度(自 2018年7月 1日至 2019年6月30日)		当事業年度(自 2019年7月 1日至 2020年6月30日)
新株予約権の行使による資本金増加額	104,610	千円	-	千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	104,610		-
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	209,220		-

2020/09/29 16:10

#16 金融商品関係、財務諸表（連結）

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
転換社債型新株予約権付社債(貸借対照表上の金額 749,994千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としていません。
3.金銭債権の決算日後の償還予定額

2020/09/29 16:10

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(1) 1株当たり純資産額

項目	前事業年度(2019年6月30日)	当事業年度(2020年6月30日)
貸借対照表の純資産の部の合計額と1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式にかかる事業年度末の純資産額との差額(千円)	80,860	85,040
(うち新株予約権(千円))	(80,860)	(85,040)
普通株式の発行済株式数(株)	6,834,040	7,036,440

(2) 1株当たり当期純損失金額

項目	前事業年度(自 2018年7月 1日至 2019年6月30日)	当事業年度(自 2019年7月 1日至 2020年6月30日)
期中平均株式数(株)	5,920,004	6,848,272
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権6種類(潜在株式数1,640,740株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	新株予約権5種類(潜在株式数1,651,582株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

2020/09/29 16:10