四半期報告書-第29期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年7月20日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて下記のとおり決議いたしました。
1. 処分の概要
(1)払込期日 2023年8月18日
(2)処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式32,000株
(3)処分価額 1株につき2,978円
(4)処分価額の総額 95,296,000円
(5)割当予定先 当社取締役 8名(※) 12,000株
当社従業員 89名 20,000株
※社外取締役を除く。
2. 処分の目的及び理由
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月23日開催の第25回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額40百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間とすること、並びに③(ⅰ)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ⅱ)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
その上で、当社の取締役8名に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計35,736,000円、ひいては当社の普通株式12,000株を付与することを決議いたしました。
また当社は、所定の要件を満たす当社の従業員に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、従業員の福利厚生の充実を図ることを目的として、当社の従業員89名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権合計59,560,000円、ひいては当社の普通株式20,000株を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員1名につき、それぞれ当社の1単元の株式数である100株を下限として、役職、人事評価等に応じて付与するものです。また、対象従業員の勤務意欲の向上にとって適切な期間として、本割当株式の譲渡制限期間を約3年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。