四半期報告書-第10期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
「従業員持株ESOP信託」の再導入
当社は、令和元年9月3日開催の取締役会において、当社グループ従業員(以下「従業員」という。)の福利厚生の充実を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)の導入を決議し、同年11月12日開催の取締役会においてESOP信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定いたしました。
1.ESOP信託導入の目的
当社は、平成24年11月より平成29年11月まで、ESOP信託を導入しておりましたが、今般、当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度を引き続き充実させるとともに、トモニホールディングス「第4次経営計画」の下で、当社グループの業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、意欲的な業務遂行を通じて、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、ESOP信託を再導入するものであります。
2.ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものであります。
当社が「トモニホールディングス従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、あらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。なお、信託終了時において、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。また、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
3.信託契約の内容

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
⑤受益者	当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日	令和元年11月15日
⑧信託の期間	令和元年11月15日～令和5年12月27日(予定)
⑨議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類	当社普通株式
⑪取得株式の総額	13億円
⑫株式の取得期間	令和元年11月21日～令和2年3月24日(予定)
	(なお、令和元年12月24日～30日は除く。)
⑬株式の取得方法	取引所市場より取得(ToSTNeTを含む)

連結子会社間の合併
当社は、令和元年9月20日開催の取締役会において、関係当局の許可等を得られることを前提とし、連結子会社の株式会社徳島銀行及び株式会社大正銀行の合併契約の締結等について決議いたしました。
合併契約については、令和元年9月30日に両行間で締結され、令和元年10月25日開催の両行の臨時株主総会において承認決議されました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社徳島銀行
事業の内容:銀行業
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社大正銀行
事業の内容:銀行業
(2) 企業結合日
令和2年1月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
株式会社徳島銀行を吸収合併存続会社、株式会社大正銀行を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4) 結合後企業の名称
株式会社徳島大正銀行(合併効力発生日に、吸収合併存続会社である株式会社徳島銀行の商号を変更する予定)
(5) その他取引の概要に関する事項
本件合併は、事業性融資や中小企業取引における強みを有する株式会社徳島銀行と、住宅・不動産分野における強みを有する株式会社大正銀行とが合併し、より効率的な組織の下でこうした強みを発揮することで、古くから商流や人のつながりで深く結ばれている徳島と大阪の両地域における当社グループの存在感をなお一層高めることを目的としております。また、当社グループとしては、今後グループ全体として効率的な組織運営を実現することで、より強固な経営基盤を構築し、株式会社徳島大正銀行と株式会社香川銀行が、それぞれのお客さまのニーズに応じた最良の金融サービスを提供するとともに、地域において持続的安定的な金融仲介機能を発揮することにより、引き続き地方創生と地域経済の発展に貢献してまいります。
2.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定であります。