有価証券報告書-第11期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、令和元年9月3日開催の取締役会において、当社グループ従業員の福利厚生の充実及び当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議し、同年11月12日開催の取締役会において、ESOP信託の設定時期、導入期間等の詳細について決定いたしました。
1.ESOP信託導入の目的
当社は、平成24年11月より平成29年11月まで、ESOP信託を導入しておりましたが、今般、当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度を引き続き充実させるとともに、トモニホールディングス「第4次経営計画」の下で、当社グループの業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、意欲的な業務遂行を通じて、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、ESOP信託を再導入するものであります。
2.ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものであります。
当社が「トモニホールディングス従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、あらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。当該信託は、保有する当社株式の議決権を当社持株会の議決権割合に応じて行使いたします。なお、信託終了時において、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。また、株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
3.信託契約の内容

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
⑤受益者	当社持株会加入者のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日	令和元年11月15日
⑧信託の期間	令和元年11月15日～令和5年12月27日
⑨議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類	当社普通株式
⑪取得株式の総額	1,299百万円
⑫株式の取得期間	令和元年11月21日～令和元年12月11日
⑬株式の取得方法	取引所市場より取得(ToSTNeTを含む)