有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

当社は、2021年2月15日に三井住友ファイナンス&リース株式会社との間でA種種類株式3,000株(発行価額30億円)を発行すること及び引き受けすること並びに諸条件についてを投資契約(以下「本投資契約」)において合意し、2025年1月14日に当社発行のA種種類株式及び本投資契約の契約上の地位を三井住友ファイナンス&リース株式会社から株式会社ティーケーピーに移転することを、三井住友ファイナンス&リース株式会社及び株式会社ティーケーピーとの間で合意しております。
(1) 契約の概要
① 契約締結日
2025年1月14日
② 契約の移転元の名称及び住所
三井住友ファイナンス&リース株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
③ 契約の移転先の名称及び住所
株式会社ティーケーピー
東京都新宿区市谷八幡町8番地
④ 合意の内容
(企業・株主間のガバナンスに関する合意)
当社は、定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、代表取締役の変更、一定額以上の資産の取得等、一定の組織再編行為、子会社の設立又は取得、第三者への出資、米国での新規事業の開始、事業の全部又は重要な一部の譲渡、第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け等、投機目的のデリバティブ取引、解散、倒産処理手続の申立等、事業計画の変更等、その他株主総会の決議を要する行為等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること等を、種類株主に誓約しております。
(企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意)
A種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されておりませんが、2028年9月30日までの期間中、本投資契約上、種類株主は、当社の事前の承諾がない限り、A種種類株式を第三者に譲渡等することができないこととされております。但し、本投資契約に定める義務の違反等があった場合には、当該期間中であっても、種類株主は、A種種類株式の譲渡等を行うことができます。
(2) 合意の目的
株式会社ティーケーピーとの業務提携を更に進化させることに加え、今後の当社の中長期的な経営基盤の安定を企図することであります。
(3) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化に備え、自己資本の増強を図るべく、当社の事業内容及び将来性をご評価いただいている三井住友ファイナンス&リース株式会社と本投資契約を締結し、2021年3月31日にA種種類株式を発行しております。
他方で2020年7月15日に株式会社ティーケーピーとの間で当社は資本業務提携契約を締結しております。これまで、株式会社ティーケーピーが有する法人顧客を当社施設へ送客いただくことによる宴会利用等の平日稼働率向上や当社の完全子会社である株式会社渋谷が株式会社ティーケーピーの新規出店・改装工事を受託する等、業務提携の成果を挙げております。
良好な関係性を両社と築いてまいりましたが、株式会社ティーケーピーとの業務提携を更に進化させることに加え、今後の当社の中長期的な経営基盤の安定を企図すべく、当社発行のA種種類株式及び本投資契約の契約上の地位を三井住友ファイナンス&リース株式会社から株式会社ティーケーピーに対して譲渡することを承認する決議を行いました。
(4) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
本投資契約において事前承諾事項が規定されているものの、他方で種類株主にも他の株主の権利との関係は認識していただいており、かかる観点から、「当社の上場会社としての独立性を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならない旨」の制限を種類株主に課しており、種類株主の完全な自由裁量により承諾可否を決められる形とはなっておりませんので、企業統治に及ぼす影響は限定的であると考えております。