半期報告書-第23期(2025/04/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(会社の合併)
当社は、2025年11月14日の取締役会において、株式会社ノバレーゼ(以下「ノバレーゼ」といい、当社と合わせて「両社」といいます。)と2026年4月1日(予定)を効力発生日として両社の経営を統合することを決議し、当社を吸収合併消滅会社、ノバレーゼを吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)に係る合併契約を締結いたしました。なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
1.その旨及び目的
両社はブライダル事業を展開しており、業界を取り巻く環境については、顧客層としている結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の環境変化により婚礼市場は縮小傾向にあります。また、今後の労働力不足に伴う採用市場の競争激化が予測されます。一方で、婚礼市場には一定のシェアを持つプレイヤーが不在であり、今後淘汰されていく中でシェアを獲得し拡大していく余地はあると考えております。
このような状況下において、上記のような外部環境の変化に伴う婚礼業界の苦境をチャンスと捉え、両社の親会社である株式会社ティーケーピー(以下「ティーケーピー」といいます。)グループのもと、まずは両社の統合をスタートに、更なる業界再編・統合に乗り出すため、本合併契約を締結するに至りました。
2.合併する相手会社の名称
株式会社ノバレーゼ
3.合併の方法、合併後の会社の名称
合併の方法 : ノバレーゼを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
合併後の会社の名称 :本合併に向けて今後決定する予定
4.企業結合に係る割当の内容
①合併比率
当社の普通株式1株に対して、ノバレーゼの普通株式0.558株を割当て交付
②合併比率の算定方法
本合併比率の公正性・妥当性を期すため、両社がそれぞれ個別に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社J-TAPアドバイザリーを、ノバレーゼは株式会社日本M&Aセンターを選定いたしました。
また、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、両社はそれぞれ独立したリーガル・アドバイザーを選任することに加え、特別委員会を組成しております。
リーガル・アドバイザーに当社は森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、ノバレーゼはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任しております。
両社は、各社の第三者算定機関による算定結果、特別委員会の答申書の内容、リーガル・アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社のそれぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り本合併契約を締結いたしました。
5.相手会社の概要
主な事業内容 : ブライダル事業
レストラン特化型事業
直近期(2024年12月期)
売上高 19,299百万円
当期純利益 663百万円
総資産 34,732百万円
負債 25,885百万円
純資産 8,846百万円
従業員数 1,130人
※国際財務報告基準(IFRS)に準拠して連結財務諸表を作成しております。
6.合併の時期
契約締結日取締役会決議日(両社) 2025年11月14日
合併契約締結日(両社) 2025年11月14日
株主総会基準日(ノバレーゼ) 2025年12月31日(予定)
株主総会基準日及びA種種類株主株主総会公告日(エスクリ) 2026年1月17日(予定)
株主総会基準日及びA種種類株主株主総会基準日(エスクリ) 2026年1月31日(予定)
株主総会基準日及びA種種類株主株主総会決議日(エスクリ) 2026年3月17日(予定)
定時株主総会決議日(ノバレーゼ) 2026年3月下旬(予定)
最終売買日(エスクリ) 2026年3月27日(予定)
上場廃止日(エスクリ) 2026年3月30日(予定)
本合併の効力発生日 2026年4月1日(予定)
(A種種類株式に係る投資契約書の一部変更、A種種類株主による普通株式を対価とする取得請求権の一部行使、A種種類株式の消却)
当社は、三井住友ファイナンス&リース株式会社(以下「SMFL」といいます。)を引受人とする当社のA種種類株式3,000株(以下「本A種種類株式」という。)の発行に関し、同日付でSMFLとの間で投資契約書(以下「本投資契約」といいます。)を締結し、2021年3月31日付で本A種種類株式の発行が完了しております。また、当社は、2025年1月14日日付で、本A種種類株式並びに本投資契約の契約上の地位及び権利義務をSMFLから株式会社ティーケーピー(以下「ティーケーピー」といいます。)に対して譲渡することを承認する取締役会決議を行い、同日付でかかる譲渡が実行されております。
2025年11月14付で、当社とティーケーピーとの間で、本投資契約を一部変更する変更覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結いたしました。
1.変更の目的
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響の長期化に備え、自己資本の増強を図るべく、2021年3月にSMFLを引受人として1株あたり100万円のA種種類株式を3,000株(総額30億円)発行いたしました。その後、当社は、ティーケーピーとの業務提携を更に進化させることに加え、今後の当社の中長期的な経営基盤を安定させることを企図して、2025年1月14日付で、本A種種類株式並びに本投資契約の契約上の地位及び権利義務をSMFLからティーケーピーに対して譲渡することを承認する取締役会決議を行い、同日付でかかる譲渡が実行されました。
このように、当社とティーケーピーの資本関係が強化される中、当社は、2024年12月にティーケーピーが株式会社ノバレーゼ(以下「ノバレーゼ」といいます。)を連結子会社化したことを受け、ティーケーピーを通じて、当社と同業であるノバレーゼとの協業の可能性を模索しておりました。そして、当社は、ノバレーゼとの間で協議を行った結果、2025年8月よりノバレーゼの完全子会社である株式会社タイムレスと提携を行い、引き出物仕入れの強化を図る取り組みを実現するに至りました。
当社は、2025年9月9日に、ティーケーピーより、当社とノバレーゼとのさらなる連携を図るべく、A種種類株式を普通株式に転換すること(以下、「本転換」といいます。)により当社を連結子会社化した上で、本合併を実行したい(以下、本転換を含む一連の取引を総称して「本取引」といいます。)旨の申し出を受けました。
かかる申し出を受け、当社は、2025年9月17日開催の取締役会において、本取引を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の検討を開始いたしました。
今般、当社は、本取引についての本特別委員会の答申を受け、かかる答申の内容を踏まえて、2025年11月14日開催の取締役会にて決議を行い、本投資契約について、普通株式を対価とする取得請求権(以下「本取得請求権」といいます。)の行使可能日を2028年9月30日から2025年11月14日へ、金銭を対価とする取得請求権(以下「本金銭対価取得請求権」といいます。)の行使可能日を2028年3月31日から2026年3月31日へ変更する旨の本覚書をティーケーピーとの間で締結いたしました。
2.契約の相手会社の名称
株式会社ティーケーピー
3.契約の変更の時期
2025年11月14日
4.変更の内容
本A種種類株式には本取得請求権及び本金銭対価取得請求権が付されており、ティーケーピーは当社に対して、普通株式を対価として本A種種類株式の全部又は一部を取得すること及び金銭を対価として本A種種類株式の全部又は一部を請求する権利を有していましたが、本投資契約上、本取得請求権の行使可能日は2028年9月30日、本金銭対価取得請求権の行使可能日は2028年3月31日とされていました。
今般、当社は、本取得請求権及び本金銭対価取得請求権の行使を可能とすることを目的として、ティーケーピーとの間で、本取得請求権の行使可能日を、2028年9月30日から2025年11月14日へ、本金銭対価取得請求権の行使可能日を2028年3月31日から2026年3月31日へ変更することに合意し、本覚書を締結いたしました。
5.営業活動等へ及ぼす重要な影響
業績への直接的な影響はございません。
6.その他重要な事項があればその内容
本覚書に基づき、当社は、ティーケーピーから、本取得請求権の行使を受け、本A種種類株式の一部について、2025年11月14日付で当社の普通株式への転換を完了いたしました。さらに、2025年11月14日、当社は、本転換により取得いたしました本A種種類株式につき、会社法第178条の規定に基づいて2025年11月14日付で消却することを取締役会において決議いたしました。
また、本転換の結果、2025年11月14日付で、ティーケーピーが当社の親会社に該当し、株式会社広済堂ホールディングスが当社の主要株主に該当しないこととなりました。