有価証券報告書-第59期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.月額固定報酬(基本報酬及び役位報酬)と業績連動報酬、株式報酬を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とする。
b.当社業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を進めることを目的に、役員に対し株式累積投資制度を導入する。
c.中長期的な業績や株式価値と連動する投資制度として、インセンティブプランを設け、持続的な企業価値向上への動機づけを図る。
d.業務執行から独立した社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績連動報酬は支給しない。
以上に基づき、当社の取締役の報酬決定について、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社業績、貢献度等を斟酌し、社外取締役を含む取締役会の責任の下で、その授権を受けた代表取締役が決定します。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
なお当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。同株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすること、監査等委員である取締役の報酬額を年額50,000千円以内とすること、取締役(監査等委員でない社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対し、金銭報酬の枠内にて、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として年額50,000千円以内(うち、社外取締役7,500千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)、監査等委員である取締役の員数は、3名(うち、社外取締役は2名)であります。
また、監査等委員の報酬等の協議につきましては、監査等委員の全員の同意がある場合には、監査等委員会において行うことができると監査等委員会規程で定めております。
② 当事業年度に係る報酬等の総額等

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	133,435	89,687	22,017	21,730	6
監査役 (社外監査役を除く)	13,710	13,080	630	-	1
社外取締役	22,090	18,780	-	3,310	3
社外監査役	12,360	12,360	-	-	3

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、役位ごとに定める「業績報酬基礎額」に対し、各事業年度の売上高及び営業利益の目標値に対する達成度合い及び貢献度合いを総合的に勘案して個人別に決定した「業績支給率」を乗じて算定しております。業績連動報酬の算定に用いた当事業年度の売上高及び営業利益の実績は、売上高が15,504,032千円、営業利益が1,250,799千円です。目標となる業績指標とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。
3.非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式であり、譲渡制限付株式の割当株式数については、取締役会にて決議された「譲渡制限付株式報酬規程」の定めに従って算定しております。また、上記の譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。
4.取締役の報酬限度額は、2002年6月28日開催の第37期定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、15名(うち、社外取締役は3名)です。
また、かかる金銭報酬の枠内にて、2018年6月27日開催の第53期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として年額50,000千円以内(うち、社外取締役7,500千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)です。
5.監査役の報酬限度額は、2002年6月28日開催の第37期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、2名です。
6.取締役会は、代表取締役社長 轟一太に対し各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
7.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを前提に、役位等が上がるほど業績連動報酬等の比率が増加する設計としており、割合を予め定めてはおりません。
8.事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定における取締役会の活動は、次のとおりであります。2023年6月28日開催の取締役会において、取締役の報酬決定を代表取締役社長に一任することを承認可決いたしました。また、2023年7月19日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額を決定しております。
なお、監査役の報酬については、2023年6月28日開催の監査役会において協議し、同規模の企業と比較の上、決定しております。