有価証券報告書-第5期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(重要な後発事象)
(デライト・コミュニケーションズ株式会社の株式の取得)
当社は、平成27年4月10日の取締役会において、当社のその他の関係会社(当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社)に該当するピーアークホールディングス株式会社より、同社の子会社であるデライト・コミュニケーションズ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、平成27年5月20日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 デライト・コミュニケーションズ株式会社
事業の内容 教育研修事業
② 企業結合を行う主な理由
当社グループは、新中期経営計画にて「インターライフブランドの構築」を掲げ、その具体的施策として「3つの質の向上」を目指します。中でも「営業の質」「商品の質」は、「店舗のトータルサービス」を標榜する当社グループにとっては、営業マン、販売スタッフといった「当社で働く従業員のスキルアップ」によって実現されるものです。当社がデライト・コミュニケーションズ株式会社の株式を取得し、グループ化することにより、営業マンや販売スタッフの「質の向上」につなげるだけでなく、既に教育研修事業を展開している人材派遣業のディーナネットワーク株式会社との連携を取ることで新たな教育研修事業のモデルを作り上げ、当社グループにおけるもう一つの事業の柱(セグメント)の確立を目的に株式取得するものであります。
③ 企業結合日
平成27年6月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
デライト・コミュニケーションズ株式会社
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社は、デライト・コミュニケーションズ株式会社はアミューズメント店舗向けに接客研修やビジネスマナー研修といった教育研修事業を行っており、グループ化することにより業績の向上および当社グループの収益源の多様化が図れると判断したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価

取得の対価	55,000千円
デューデリジェンス費用等	900千円
取得原価	55,900千円

(3) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、平成27年5月27日開催の定時株主総会に、当社および当社グループ会社(注)の取締役および執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)の導入について付議することを決議し、当該株主総会において承認されました。
(注)当社子会社と同子会社が100%出資する子会社を指します。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社および当社グループ会社の取締役および執行役員(以下「役員」といいます。)に対して、当社および当社グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。当社および当社グループ会社の役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。
(2)信託の概要
①名称:株式給付信託(BBT)
②委託者:当社
③受託者:みずほ信託銀行株式会社
④受益者:役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選任する予定であります。
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:平成27年7月14日
⑧金銭を信託する日:平成27年7月14日
⑨信託の期間:平成27年7月14日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
⑩拠出する金銭の上限:150百万円(当初の対象期間は、平成28年2月末日で終了する事業年度から平成29年2月末日で終了する事業年度までの2事業年度とする。)
⑪当社株式の取得方法:取引市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法
⑫議決権行使:一律不行使とします。
⑬信託終了時の残余財産の取扱い:本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。