有価証券報告書-第13期(2022/03/01-2023/02/28)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最重要課題として位置付けており、取締役の選任、報酬の決定、経営の監視を含む経営全般について、法令を遵守し、また、企業経営の効率性の向上、健全性の確
保、透明性の向上に努めてまいります。
グループの内部統制機能の充実を目指し、内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス推進体制
の見直しと強化を図ってまいります。
なお、当社グループの取組みをまとめたものを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として当社ホームペー
ジにて開示しております。(https://www.n-interlife.co.jp)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年5月25日開催の第7期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしまし
た。
イ.企業統治の体制概要
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長貴田晃司を議長として、社内取締役7名(庄司正英、貴田晃司、香川正司、大畑正明、加藤雅也、大前哲也、松沢照和)、社外取締役2名(落合健介、那須健二)の取締役9名(2023年5月26日現在)により構成され、毎月1回、定例取締役会を開催し、業績・財政状態などの報告と経営の重要事項を決定しております。また、経営責任の明確化の為に取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は1年にしております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤監査等委員松沢照和を委員長として、社内取締役1名(松沢照和)、社外取締役2名(落合健介、那須健二)の取締役3名(2023年5月26日現在)で構成されており、監査方針及び監査計画に基づき監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有を行っております。また、代表取締役社長及び会計監査人との会合等を開催し、当社取締役会への出席及び内部監査室との連携により会社状況を把握し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
(ガバナンス委員会)
ガバナンス委員会は、代表取締役社長貴田晃司を議長として、社内取締役1名(貴田晃司)、独立社外取締役2名(落合健介、那須健二)の3名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締役会へ適切な報告を行っております。
その他、グループ戦略会議を毎月1回開催し、各事業会社の業務執行の状況把握、予算と実績の報告、情報とリスクの共有化、相互チェックを実施するとともに、重要な決裁事項に係る審議等を行っております。また、適切な情報開示を行うべく、広報・IR活動を充実させ、情報開示の早期化と充実化を図っており、四半期業績の開示・ホームページの充実に努めております。
経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要図
ロ.当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役と独立した立場から職務を遂行できる社外取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。これらの体制は、適切で効率的な経営監視が機能していると判断するため、採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
1.当社並びに子会社の取締役等並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループCSR憲章及びグループ行動規範を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神をグループ会社の役職員に伝える。さらに、当社グループの業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長は、経営企画部を担当する役員を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体にて記録し、取締役が適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。
3.当社並びに子会社の取締役の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループにおいてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が当社及びグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
4.当社並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を行うため、取締役会規則等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
5.当社並びに子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループのCSR活動を統括する経営企画部に、コンプライアンスに関する統括機能を持たせ、役職員
が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてグ
ループCSR憲章及びグループ行動規範を定め、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。
b.当社グループの使用人が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為等が行われ
ていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びにその責任者が重要な案件について
遅滞なく当社の取締役会及び監査等委員会に報告する体制を確立する。また、その通報者の保護を図
るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制として、業務上の報告経路のほか内部監査室及び外部
専門機関を受付窓口とする通報窓口を整備し、これを周知徹底する。
6.当該会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの役職員に適用されるグループCSR憲章及びグループ行動規範に則り、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立する。また、リスク管理規程に則り、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を図るほか、当社グループに対する内部監査室による監査体制を構築する。なお、当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図る。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、その職務を補助する使用人を配置する。
8.前号の使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の
前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会の職務を補助する使用人は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令・監督
を受けない。
b.当該使用人の指名・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を必要とする。
9.当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への
報告に関する体制、及び監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受
けないことを確保するための体制
a.当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して当社グループにおける重大な法令・定款違反も
しくは不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告しなければならない。
b.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループにおいて事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内
部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
c.当社グループの公益通報制度に関する規程において、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委
員に対して直接通報を行うことができること、及び当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを受
けないことを明記する。
10.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長は、各監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交
換のほか、意思の疎通を図るものとする。
b.監査等委員は、必要に応じて業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議へ出席できる。
c.監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用し、監
査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社グループは、「グループCSR憲章・グループ行動規範」において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応し、利益の供与は行わないだけでなく、一切の関係を排除します。」と定め、基本的な考え方を示すとともに、社内に周知徹底を図る。また、反社会的勢力に対する対応は、経営企画部が統括し、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と連携して組織的に対応する。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告及び財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある内部統制システムを構築する。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、当社グループの業務の適正を確保する
ための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下の通りであり
ます。
当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役(以下、取締役という。)6名と、監査等委員である取締役
(以下、監査等委員という。)のうち独立社外取締役2名を含む3名の監査等委員が出席した上で開催してお
ります。
子会社においては、取締役会を毎月開催しており、重要な事項は当社取締役会において審議し、子会社の適
正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度監査計画書に基づき、法令・社内規程等の遵守状況につい
て、当社及びグループ会社を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役社長及び監査対象
部署、その内容に応じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。
監査等委員会は監査方針及び監査計画に基づき監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有を行ってお
ります。代表取締役社長及び会計監査人との会合等を開催し、また当社取締役会への出席及び内部監査室との
連携により会社状況を把握し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。その他、内部監査
室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。常勤の監査等委員は、取
締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、グループ各社の取締役会等に出席し、適宜意見を述べ
ております。
当社は、「コンプライアンス規程」に基づいて、コンプライアンス推進委員会を開催し、必要に応じてコン
プライアンス体制の見直しを図っております。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置
し、当社グループのリスクの見直しを必要に応じて行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は
顧問弁護士等の指導を受けながら、リスク管理委員会を主管として実施しております。また、会社の基本方
針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。
代表取締役社長を含む業務執行取締役とグループ会社の社長が出席し、業績と経営の方針、予想される事業
等のリスク、コンプライアンス等について審議等を行うグループ戦略会議を毎月1回実施しております。さら
に、工事事業会社においては、専任の安全品質管理部門を設置し、工事現場での安全指導と事故防止、法令を
遵守した適切な施工の実施、高い品質基準の確保を監視する体制をとっております。
・責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、責任限定契約を締結しておりません。
・役員等のために締結される保険契約
当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保険)
契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと又は
当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。取締役は、当該保険
契約の被保険者となり、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は
上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。当社は、当該保険契約を任期途中に更新
する予定であります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最重要課題として位置付けており、取締役の選任、報酬の決定、経営の監視を含む経営全般について、法令を遵守し、また、企業経営の効率性の向上、健全性の確
保、透明性の向上に努めてまいります。
グループの内部統制機能の充実を目指し、内部統制システム、リスク管理体制及びコンプライアンス推進体制
の見直しと強化を図ってまいります。
なお、当社グループの取組みをまとめたものを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として当社ホームペー
ジにて開示しております。(https://www.n-interlife.co.jp)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年5月25日開催の第7期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしまし
た。
イ.企業統治の体制概要
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長貴田晃司を議長として、社内取締役7名(庄司正英、貴田晃司、香川正司、大畑正明、加藤雅也、大前哲也、松沢照和)、社外取締役2名(落合健介、那須健二)の取締役9名(2023年5月26日現在)により構成され、毎月1回、定例取締役会を開催し、業績・財政状態などの報告と経営の重要事項を決定しております。また、経営責任の明確化の為に取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は1年にしております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、常勤監査等委員松沢照和を委員長として、社内取締役1名(松沢照和)、社外取締役2名(落合健介、那須健二)の取締役3名(2023年5月26日現在)で構成されており、監査方針及び監査計画に基づき監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有を行っております。また、代表取締役社長及び会計監査人との会合等を開催し、当社取締役会への出席及び内部監査室との連携により会社状況を把握し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
(ガバナンス委員会)
ガバナンス委員会は、代表取締役社長貴田晃司を議長として、社内取締役1名(貴田晃司)、独立社外取締役2名(落合健介、那須健二)の3名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬・役位に関する事項や、その他取締役会が審議を求める事項について検討し、取締役会へ適切な報告を行っております。
その他、グループ戦略会議を毎月1回開催し、各事業会社の業務執行の状況把握、予算と実績の報告、情報とリスクの共有化、相互チェックを実施するとともに、重要な決裁事項に係る審議等を行っております。また、適切な情報開示を行うべく、広報・IR活動を充実させ、情報開示の早期化と充実化を図っており、四半期業績の開示・ホームページの充実に努めております。
経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要図
ロ.当該体制を採用する理由
当社の経営体制は、当社の事業に精通している取締役と独立した立場から職務を遂行できる社外取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。これらの体制は、適切で効率的な経営監視が機能していると判断するため、採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
1.当社並びに子会社の取締役等並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループCSR憲章及びグループ行動規範を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神をグループ会社の役職員に伝える。さらに、当社グループの業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
代表取締役社長は、経営企画部を担当する役員を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体にて記録し、取締役が適切かつ確実に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。
3.当社並びに子会社の取締役の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの業務執行に係るリスクに関して、当社グループにおいてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が当社及びグループ会社ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
4.当社並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を行うため、取締役会規則等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を採る。
5.当社並びに子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループのCSR活動を統括する経営企画部に、コンプライアンスに関する統括機能を持たせ、役職員
が法令・定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準としてグ
ループCSR憲章及びグループ行動規範を定め、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。
b.当社グループの使用人が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為等が行われ
ていることを知り得た場合に公益通報として通報できる体制、並びにその責任者が重要な案件について
遅滞なく当社の取締役会及び監査等委員会に報告する体制を確立する。また、その通報者の保護を図
るとともに、透明性を維持した的確な対処の体制として、業務上の報告経路のほか内部監査室及び外部
専門機関を受付窓口とする通報窓口を整備し、これを周知徹底する。
6.当該会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの役職員に適用されるグループCSR憲章及びグループ行動規範に則り、当社グループ全体のコンプライアンス体制を確立する。また、リスク管理規程に則り、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を図るほか、当社グループに対する内部監査室による監査体制を構築する。なお、当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図る。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、その職務を補助する使用人を配置する。
8.前号の使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の
前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会の職務を補助する使用人は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令・監督
を受けない。
b.当該使用人の指名・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を必要とする。
9.当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への
報告に関する体制、及び監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受
けないことを確保するための体制
a.当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して当社グループにおける重大な法令・定款違反も
しくは不正行為の事実、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告しなければならない。
b.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループにおいて事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内
部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
c.当社グループの公益通報制度に関する規程において、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委
員に対して直接通報を行うことができること、及び当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを受
けないことを明記する。
10.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長は、各監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交
換のほか、意思の疎通を図るものとする。
b.監査等委員は、必要に応じて業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議へ出席できる。
c.監査等委員会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用し、監
査業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社グループは、「グループCSR憲章・グループ行動規範」において「反社会的勢力・団体・個人からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応し、利益の供与は行わないだけでなく、一切の関係を排除します。」と定め、基本的な考え方を示すとともに、社内に周知徹底を図る。また、反社会的勢力に対する対応は、経営企画部が統括し、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と連携して組織的に対応する。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告及び財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある内部統制システムを構築する。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、当社グループの業務の適正を確保する
ための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下の通りであり
ます。
当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役(以下、取締役という。)6名と、監査等委員である取締役
(以下、監査等委員という。)のうち独立社外取締役2名を含む3名の監査等委員が出席した上で開催してお
ります。
子会社においては、取締役会を毎月開催しており、重要な事項は当社取締役会において審議し、子会社の適
正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
内部監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度監査計画書に基づき、法令・社内規程等の遵守状況につい
て、当社及びグループ会社を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役社長及び監査対象
部署、その内容に応じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。
監査等委員会は監査方針及び監査計画に基づき監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有を行ってお
ります。代表取締役社長及び会計監査人との会合等を開催し、また当社取締役会への出席及び内部監査室との
連携により会社状況を把握し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。その他、内部監査
室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。常勤の監査等委員は、取
締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、グループ各社の取締役会等に出席し、適宜意見を述べ
ております。
当社は、「コンプライアンス規程」に基づいて、コンプライアンス推進委員会を開催し、必要に応じてコン
プライアンス体制の見直しを図っております。また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置
し、当社グループのリスクの見直しを必要に応じて行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は
顧問弁護士等の指導を受けながら、リスク管理委員会を主管として実施しております。また、会社の基本方
針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。
代表取締役社長を含む業務執行取締役とグループ会社の社長が出席し、業績と経営の方針、予想される事業
等のリスク、コンプライアンス等について審議等を行うグループ戦略会議を毎月1回実施しております。さら
に、工事事業会社においては、専任の安全品質管理部門を設置し、工事現場での安全指導と事故防止、法令を
遵守した適切な施工の実施、高い品質基準の確保を監視する体制をとっております。
・責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、責任限定契約を締結しておりません。
・役員等のために締結される保険契約
当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保険)
契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関して責任を負うこと又は
当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。取締役は、当該保険
契約の被保険者となり、保険料は全額当社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は
上記保険契約により補填されないなど、一定の免責事由があります。当社は、当該保険契約を任期途中に更新
する予定であります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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