臨時報告書

2020年1月28日開催の当社第24期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)株主総会が開催された年月日
2020年1月28日
(2)決議事項の内容
第1号議案 剰余金の処分の件
(1)配当財産の種類
金銭
(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金12円 総額359,460,672円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2020年1月29日
第2号議案 定款一部変更の件
取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、金子和斗志、村田裕紀、寺澤大輔、菊池旭貢、菊地正樹及び梅山香里の6名を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、久保俊幸、藤田ひろみ、楠典子、伊藤晴輝及び中村亮介の5名を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額25百万円以内)と定めるものであります。なお、当該報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないことといたします。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内と定めるものであります。
第7号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈並びに取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
本総会終結の時をもって任期満了により退任された金子晴美氏及び田中修氏に対し、在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役会の決議に一任するものであります。
また、本総会終結の時をもって退職慰労金制度を廃止することに伴い、在任中の取締役5名及び監査役4名に対し、それぞれ本総会終結の時までの在任期間に対する労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給するものであります。なお、打ち切り支給の時期については、各取締役及び各監査役の退任時とし、その具体的な金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査等委員である取締役の協議に一任するものであります。
第8号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、第5号議案の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬枠とは別枠として、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を割当てるに当たり、報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内とし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数を年50,000株以内とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合)
第1号議案 剰余金の処分の件	255,095	226	0	(注)1	可決(98.97%)
第2号議案 定款一部変更の件	255,044	277	0	(注)2	可決(98.95%)
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件				(注)3
金子和斗志	253,336	1,983	0		可決(98.28%)
村田裕紀	253,322	1,997	0		可決(98.28%)
寺澤大輔	253,347	1,972	0		可決(98.29%)
菊池旭貢	253,352	1,967	0		可決(98.29%)
菊地正樹	253,268	2,051	0		可決(98.26%)
梅山香里	253,314	2,005	0		可決(98.28%)
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件				(注)3
久保俊幸	253,240	2,059	0		可決(98.25%)
藤田ひろみ	253,230	2,069	0		可決(98.24%)
楠典子	253,280	2,019	0		可決(98.26%)
伊藤晴輝	251,739	3,560	0		可決(97.66%)
中村亮介	253,215	2,084	0		可決(98.24%)
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件	254,760	558	0	(注)1	可決(98.84%)
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件	254,742	577	0	(注)1	可決(98.83%)
第7号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈並びに取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件	228,102	27,217	0	(注)1	可決(88.49%)
第8号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件	254,637	681	0	(注)1	可決(98.79%)

(注)各議案の可決要件は次のとおりであります。
1.第1号議案、第5号議案、第6号議案、第7号議案及び第8号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。
2.第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
3.第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した結果、各議案は可決要件を満たしたことから、株主総会当日出席株主の賛成、反対及び棄権に係る一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上