四半期報告書-第11期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
経営上の重要な契約等
当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
(包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年7月31日付の当社取締役会決議によりEVO FUND(以下「割当先」といいます。)との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約(以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。)を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。
また、当社は、2020年7月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく割当先に対する第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関し、下記のとおり決議いたしました。
1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)
① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由
当社は、本プログラムが今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
② 本プログラムの概要
本プログラムは、当社が割当先との間で2020年7月31日付で締結する株式発行プログラム設定契約に基づき、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で92,000,000株であり、第1回割当から第8回割当までの合計8回の割当により発行されます。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載のとおりです。各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議(以下「割当決議」といいます。)によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当先との間で当該割当に係る第三者割当契約が締結されます。
(注) 各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合(以下「割当制限事由」といいます。)が発生している場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行いません。
2.第三者割当による新株式発行
① 募集の目的及び理由
上記「1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由」に記載されるように、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、比較的短期間で確実に資金調達を実現するという観点から当社として最良の選択と判断し、本第三者割当増資により資金調達を行うものであります。
② 募集の概要
(注)1. 本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額は48百万円であり、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2. 各割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は割当決議を行わず、その時点で有価証券届出書を取り下げます。
3. 当社と割当先との合意により、各割当決議日及び各払込期日を変更する場合があります。
4. 2020年8月12日付の当社取締役会において、第1回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第1回割当における新株式の1株あたりの発行価額は38円であり、調達資金の金額は437,000,000円になります。また、第1回割当により、資本金218,500,000円、資本準備金218,500,000円が増加いたしました。
5. 2020年9月1日付の当社取締役会において、第2回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第2回割当における新株式の1株あたりの発行価額は34.8円であり、調達資金の金額は400,200,000円になります。また、第2回割当により、資本金200,100,000円、資本準備金200,100,000円が増加いたしました。
6. 2020年10月5日付の当社取締役会において、第3回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第3回割当における新株式の1株あたりの発行価額は21.2円であり、調達資金の金額は243,800,000円になります。また、第3回割当により、資本金121,900,000円、資本準備金121,900,000円が増加いたしました。
7. 2020年10月23日付の当社取締役会において、第4回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第4回割当における新株式の1株あたりの発行価額は18.2円であり、調達資金の金額は209,300,000円になります。また、第4回割当により、資本金、104,650,000円、資本準備金、104,650,000円が増加いたしました。
(資金の借入)
当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第6回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第9回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表致しました、無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行っております。
借入の概要
(注)1.第1回借入は2020年8月27日付でその全額を借入先に返済しております。
2.2020年9月15日付で第2回借入の期限前返済に関する条件が変更されております。
3.第2回借入は2020年10月20日付で100百万円、2020年11月9日付で100百万円を借入先に返済しております。
(包括的株式発行プログラム(“STEP”)設定契約締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2020年7月31日付の当社取締役会決議によりEVO FUND(以下「割当先」といいます。)との間で、株式発行プログラムの設定に係る契約(以下「株式発行プログラム設定契約」といいます。)を締結することについて決議し、同日付で株式発行プログラム設定契約を締結いたしました。
また、当社は、2020年7月31日付の取締役会決議において、株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム(以下「本プログラム」といいます。)に基づく割当先に対する第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関し、下記のとおり決議いたしました。
1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)
① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由
当社は、本プログラムが今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
② 本プログラムの概要
| (1) | 対象株式 | 当社普通株式 |
| (2) | 対象株式数 | 最大92,000,000株 |
| (3) | 発行価額 | 各割当に係る割当決議日の前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切り上げ) |
| (4) | 割当数量 | 各回11,500,000株、計8回 |
| (5) | 割当先 | EVO FUND |
本プログラムは、当社が割当先との間で2020年7月31日付で締結する株式発行プログラム設定契約に基づき、総計92,000,000株の当社普通株式を上限として、割当先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。
本プログラムに基づき発行される当社普通株式の総数は最大で92,000,000株であり、第1回割当から第8回割当までの合計8回の割当により発行されます。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載のとおりです。各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議(以下「割当決議」といいます。)によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当先との間で当該割当に係る第三者割当契約が締結されます。
| 割当決議日 | 払込期日 | 割当数量 | |
| 第1回割当 | 2020年8月12日 | 2020年8月27日 | 11,500,000株 |
| 第2回割当 | 2020年9月1日 | 2020年9月16日 | 11,500,000株 |
| 第3回割当 | 2020年10月5日 | 2020年10月20日 | 11,500,000株 |
| 第4回割当 | 2020年10月23日 | 2020年11月9日 | 11,500,000株 |
| 第5回割当 | 2020年11月24日 | 2020年12月9日 | 11,500,000株 |
| 第6回割当 | 2020年12月14日 | 2020年12月29日 | 11,500,000株 |
| 第7回割当 | 2021年1月5日 | 2021年1月20日 | 11,500,000株 |
| 第8回割当 | 2021年1月25日 | 2021年2月9日 | 11,500,000株 |
(注) 各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、直近の監査済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の場合(以下「割当制限事由」といいます。)が発生している場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行いません。
2.第三者割当による新株式発行
① 募集の目的及び理由
上記「1.包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)① 本プログラムによる資金調達方法を選択した理由」に記載されるように、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、比較的短期間で確実に資金調達を実現するという観点から当社として最良の選択と判断し、本第三者割当増資により資金調達を行うものであります。
② 募集の概要
| (1) | 募集の方法 | 第三者割当 |
| (2) | 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 最大92,000,000株 第1回割当から第8回割当までの合計8回の割当により、普通株式を各11,500,000株ずつ発行する予定であります。 |
| (3) | 発行価額 | 各割当に係る割当決議日の前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において取引所発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切り上げ) |
| (4) | 調達資金の額 | 3,599,500,000円 上記本新株式の払込金額の総額は、第1回割当乃至第4回割当により発行された株式に係る払込金額に加え、第5回割当乃至第8回割当による払込金額を加味したものです。第5回割当乃至第8回割当の払込金額は、2020年7月30日(同日を含みます。)までの3取引日において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、第5回割当乃至第8回割当の発行条件を決定する取締役会決議において、当該取締役会決議日の直前取引日(同日を含みます。)までの3取引日間において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額(小数第2位切上げ)として確定いたします。また、割当制限事由の発生等により、本新株式につきいずれか又は全ての発行が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。 |
| (5) | 増加する資本金及び資本準備金の額 | 資本金 1,799,750,000円 資本準備金 1,799,750,000円 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| (6) | 割当先 | EVO FUND |
| (7) | 払込期日 | 「包括的株式発行プログラム(STraight-Equity Issue Program “STEP”)② 本プログラムの概要」に記載のとおりであります。 |
| (8) | 資金の使途 | 遅延している営業債務の支払い及び借入金の弁済 |
| (9) | その他 | 割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。また、当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式の引受けに係る第三者割当契約を締結する予定です。 |
(注)1. 本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額は48百万円であり、調査費用、登記費用、弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であり、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
2. 各割当決議日において、割当制限事由が存在する場合等には、当社は割当決議を行わず、その時点で有価証券届出書を取り下げます。
3. 当社と割当先との合意により、各割当決議日及び各払込期日を変更する場合があります。
4. 2020年8月12日付の当社取締役会において、第1回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第1回割当における新株式の1株あたりの発行価額は38円であり、調達資金の金額は437,000,000円になります。また、第1回割当により、資本金218,500,000円、資本準備金218,500,000円が増加いたしました。
5. 2020年9月1日付の当社取締役会において、第2回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第2回割当における新株式の1株あたりの発行価額は34.8円であり、調達資金の金額は400,200,000円になります。また、第2回割当により、資本金200,100,000円、資本準備金200,100,000円が増加いたしました。
6. 2020年10月5日付の当社取締役会において、第3回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第3回割当における新株式の1株あたりの発行価額は21.2円であり、調達資金の金額は243,800,000円になります。また、第3回割当により、資本金121,900,000円、資本準備金121,900,000円が増加いたしました。
7. 2020年10月23日付の当社取締役会において、第4回割当による新株式の発行条件の確定を決議いたしました。第4回割当における新株式の1株あたりの発行価額は18.2円であり、調達資金の金額は209,300,000円になります。また、第4回割当により、資本金、104,650,000円、資本準備金、104,650,000円が増加いたしました。
(資金の借入)
当社は、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第6回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)並びに第9回新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」で公表致しました、無担保ローン・ファシリティ契約により、下記の借入を行っております。
借入の概要
| 第1回借入 | 第2回借入 | ||
| (1) | 借入先 | EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 | |
| (2) | 貸付実行日 | 2020年7月31日 | 2020年8月21日 |
| (3) | 借入額 | 200百万円 | 200百万円 |
| (4) | 満期日 | 2021年1月29日 | 2021年2月19日 |
| (5) | 金利 | 年率1.0% | |
| (6) | 期限前返済 | 当社の新株式の発行がなされた場合又は当社が発行した新株予約権の行使がなされた場合、当該発行又は行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)までに、当該発行又は行使により当社が調達した資金の全額を本件借入の弁済資金に用いて、借入先に弁済する。 | 2020年9月1日以降に、資金調達を行った場合、当該資金調達により当社が調達した資金と同額の金額を借入先に弁済する努力をする。 |
| (7) | 担保の有無 | 無担保 | |
| (8) | 資金使途 | 営業債務の支払い | |
(注)1.第1回借入は2020年8月27日付でその全額を借入先に返済しております。
2.2020年9月15日付で第2回借入の期限前返済に関する条件が変更されております。
3.第2回借入は2020年10月20日付で100百万円、2020年11月9日付で100百万円を借入先に返済しております。