有価証券報告書-第11期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
⦅1⦆平成18年3月31日定時株主総会決議(第6回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①行使可能な株式数が1株の整数倍でない場合には、1株未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
③本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
⦅2⦆平成18年3月31日定時株主総会決議(第7回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
④本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
⦅3⦆平成18年3月31日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとします。
①行使可能な株式数が1株の整数倍でない場合には、1株未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
③本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
⦅4⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①行使可能な株式数が1株の整数倍でない場合には、1株未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
③本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
⦅5⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅6⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅7⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅8⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第14回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅9⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第16回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅10⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第17回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅11⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第19回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅12⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第20回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅13⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第21回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅14⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第22回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅15⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第23回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅16⦆平成23年3月30日定時株主総会決議(第24回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅17⦆平成23年3月30日定時株主総会決議(第25回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅18⦆平成24年3月29日定時株主総会決議(第26回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額555円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
(a) 平成26年4月18日から平成27年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成27年4月18日から平成28年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成28年4月18日から平成29年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成29年4月18日から平成34年4月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅19⦆平成24年4月17日取締役会決議(第27回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額555円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
(a) 平成26年4月18日から平成27年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成27年4月18日から平成28年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成28年4月18日から平成29年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成29年4月18日から平成34年4月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅20⦆平成24年9月13日取締役会決議(第28回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額555円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
(a) 平成26年9月14日から平成27年9月13日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成27年9月14日から平成28年9月13日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成28年9月14日から平成29年9月13日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成29年9月14日から平成34年9月13日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅21⦆平成24年12月27日取締役会決議(第29回新株予約権)
(注) 1.本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。)する数は、26,525株(以下、「割当株式数」という。)とします。
2.募集新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり金102,000円とします。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使にかかる本新株予約権の割当株式数を乗じた額とします。
②本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、377円(発行決議日の直前日の終値に1.25を乗じた金額)とします。但し、行使価額は下記(a)行使価額の調整の定めるところに従い調整されるものとします。
(a) 行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ 下記(d)ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を移転する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引き換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降またはかかる発行もしくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ⅲ (d)ⅱに定める時価を払込金額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券または当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の取得価額で取得され、または当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、または、無償割当てのための基準日がある場合は、その日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲの各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(c) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(d)ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第2位まで算出し、少数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満少数第2位まで算出し、少数第2位を四捨五入する。
ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(e) 上記(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。)と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ 株式の併合、資本の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整をするとき。
ⅲ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅳ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 上記(a)乃至(e)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成25年1月15日から平成28年1月14日
但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知で指定する取得日の5営業日前までとします。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、2ヶ月前の通知または公告をしたうえで、かかる通知または公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき発行価額と同額で取得することができる。
②当社は、当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約が株主総会で承認されたときは、当社は、会社法第273条第2項の規定に従って通知または公告したうえで、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を発行価額と同額で取得することができる。
7.本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅22⦆平成25年5月14日取締役会決議(第30回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額799円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとします。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。
(a) 平成27年5月15日から平成28年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成28年5月15日から平成29年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成29年5月15日から平成30年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成30年5月15日から平成35年5月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として
当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本6に準じて決定する。
⦅23⦆平成25年5月14日取締役会決議(第31回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額799円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとします。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。
(a) 平成27年5月15日から平成28年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成28年5月15日から平成29年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成29年5月15日から平成30年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成30年5月15日から平成35年5月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として
当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本6に準じて決定する。
⦅24⦆平成26年4月15日取締役会決議(第32回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:22,900円
② 株式1株当たりの払込金額:229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
⦅25⦆平成26年4月15日取締役会決議(第33回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:22,900円
② 株式1株当たりの払込金額:229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
⦅26⦆平成26年11月14日取締役会決議(第34回新株予約権)
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,030,400株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第4項の規定に従って行使価額(第3項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個につき金342円
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金330円とする。但し、行使価額は第4項の規定に従って調整されるものとする。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の行使期間
平成26年12月1日から平成29年11月30日までとする。
6.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
7.本新株予約権の取得事由
(1)本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額(本要項第9項第(2)号に定める行使価額とする。但し、行使価額が第10項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。)の150%を超えた場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該20連続取引日の最終日から30日以内に、当社取締役会が別途定める日(以下、本号において「取得日」という。)の30日以上60日以内の事前の通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金342円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
(2)当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が、当社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ当該新株予約権付社債に付された新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、若しくは当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で決議した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本号において「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、当該取得日において本新株予約権1個につき金342円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得する。
8.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⦅27⦆平成27年3月26日取締役会決議(第35回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:30,600円
② 株式1株当たりの払込金額:306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
⦅28⦆平成27年3月26日取締役会決議(第36回新株予約権)
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:30,600円
② 株式1株当たりの払込金額:306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
⦅1⦆平成18年3月31日定時株主総会決議(第6回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 20 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 2,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 974 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年4月19日 至 平成28年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 974 資本組入額 487 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①行使可能な株式数が1株の整数倍でない場合には、1株未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
③本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
⦅2⦆平成18年3月31日定時株主総会決議(第7回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 610 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 61,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,461 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年7月2日 至 平成28年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,461 資本組入額 731 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
④本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
⦅3⦆平成18年3月31日定時株主総会決議(第8回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 10 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,461 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年12月2日 至 平成28年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,461 資本組入額 731 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとします。
①行使可能な株式数が1株の整数倍でない場合には、1株未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
③本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
⦅4⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第9回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 30 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 3,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,461 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年1月24日 至 平成29年1月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,461 資本組入額 731 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①行使可能な株式数が1株の整数倍でない場合には、1株未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
②本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
③本新株予約権が死亡した場合は、取締役会が承認した場合を除き、相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.組織再編に伴う本新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、当社は本新株予約権にかかる義務を株式交換契約書または株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させるようにするものとする。承継された新株予約権の内容の決定方針は以下のとおりとする。
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
完全親会社の同種の株式とする。
(2) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整し、上記1に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
承継前における権利行使期間に準じて当社取締役会が決定する。
(5) 新株予約権の行使の条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(6) 新株予約権の消却事由及び消却条件
承継前における権利行使条件に準じて当社取締役会が決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
⦅5⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第11回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 70 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 7,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,461 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年3月3日 至 平成29年3月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,461 資本組入額 731 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅6⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第12回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 230 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 23,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,461 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年8月29日 至 平成29年8月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,461 資本組入額 731 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅7⦆平成18年12月1日臨時株主総会決議(第13回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 610 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 61,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,461 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年8月29日 至 平成29年8月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,461 資本組入額 731 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅8⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第14回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 280 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 28,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,169 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月1日 至 平成30年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅9⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第16回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 700 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 70,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,169 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月1日 至 平成30年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅10⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第17回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 4,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,169 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年3月19日 至 平成31年3月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅11⦆平成20年9月30日臨時株主総会決議(第19回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 25 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 2,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 1,169 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年3月19日 至 平成31年3月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,169 資本組入額 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。
3.行使価額は、当社が株式分割等により分割・新規発行前の株価を下回る払込価額で新株を発行するときは、次の算式により調整するものとします。この行使価額の調整が行われた場合には、調整後直ちに、被付与者に対し、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日を通知するものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 分割・新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 分割・新規発行による増加株式数 | ||||||
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が1株当たりの行使価額を適切に調整することができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権が死亡した場合は、
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅12⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第20回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 3,445 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 344,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年4月1日 至 平成32年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 585 資本組入額 293 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅13⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第21回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 1,975 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 197,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年4月1日 至 平成32年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 585 資本組入額 293 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅14⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第22回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 1,530 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 153,000 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年4月1日 至 平成32年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 585 資本組入額 293 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅15⦆平成22年3月30日定時株主総会決議(第23回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 100 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 10,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 585 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年10月15日 至 平成32年10月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 585 資本組入額 293 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合、顧問が退任した場合、または従業員が定年により退職した場合、取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合及び社外協力者の場合はこの限りではない。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅16⦆平成23年3月30日定時株主総会決議(第24回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 1,920 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 192,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 682 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年3月31日 至 平成33年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 682 資本組入額 341 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅17⦆平成23年3月30日定時株主総会決議(第25回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 117 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 117,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 682 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年3月31日 至 平成33年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 682 資本組入額 341 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数を適切に調整します。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の顧問が契約満了により退任した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(d) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役、顧問または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
②本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権は、下記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
③本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、下記⑤の定めにかかわらず、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
④本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑤本行使期間内においても、当社が証券取引所に株式上場をした後でなければ、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅18⦆平成24年3月29日定時株主総会決議(第26回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 3,625 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 362,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 555 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月18日 至 平成34年4月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 555 資本組入額 278 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額555円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
(a) 平成26年4月18日から平成27年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成27年4月18日から平成28年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成28年4月18日から平成29年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成29年4月18日から平成34年4月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅19⦆平成24年4月17日取締役会決議(第27回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 2,765 | 2,758 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 276,500 | 275,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 555 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月18日 至 平成34年4月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 555 資本組入額 278 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額555円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
(a) 平成26年4月18日から平成27年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成27年4月18日から平成28年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成28年4月18日から平成29年4月17日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成29年4月18日から平成34年4月17日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「シンバイオ製薬株式会社新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅20⦆平成24年9月13日取締役会決議(第28回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 120 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 12,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 555 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年9月14日 至 平成34年9月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 555 資本組入額 278 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額555円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
(a) 平成26年9月14日から平成27年9月13日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成27年9月14日から平成28年9月13日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成28年9月14日から平成29年9月13日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成29年9月14日から平成34年9月13日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅21⦆平成24年12月27日取締役会決議(第29回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 30 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 795,750 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 353.2 | ― |
| 新株予約権の行使期間(注)4 | 自 平成25年1月15日 至 平成28年1月14日 | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 357 資本組入額 179 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)7 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。)する数は、26,525株(以下、「割当株式数」という。)とします。
2.募集新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり金102,000円とします。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使にかかる本新株予約権の割当株式数を乗じた額とします。
②本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、377円(発行決議日の直前日の終値に1.25を乗じた金額)とします。但し、行使価額は下記(a)行使価額の調整の定めるところに従い調整されるものとします。
(a) 行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(b)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ 下記(d)ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を移転する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引き換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降またはかかる発行もしくは移転のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ⅲ (d)ⅱに定める時価を払込金額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは取得を請求できる証券または当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の取得価額で取得され、または当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該証券または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)以降、または、無償割当てのための基準日がある場合は、その日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲの各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
(c) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(d)ⅰ 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第2位まで算出し、少数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満少数第2位まで算出し、少数第2位を四捨五入する。
ⅲ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(e) 上記(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者(本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。)と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ 株式の併合、資本の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整をするとき。
ⅲ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅳ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 上記(a)乃至(e)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4.新株予約権を行使することができる期間
平成25年1月15日から平成28年1月14日
但し、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知で指定する取得日の5営業日前までとします。
5.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、2ヶ月前の通知または公告をしたうえで、かかる通知または公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき発行価額と同額で取得することができる。
②当社は、当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転契約が株主総会で承認されたときは、当社は、会社法第273条第2項の規定に従って通知または公告したうえで、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を発行価額と同額で取得することができる。
7.本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⦅22⦆平成25年5月14日取締役会決議(第30回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 1,160 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 116,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 799 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年5月15日 至 平成35年5月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 799 資本組入額 400 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額799円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとします。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。
(a) 平成27年5月15日から平成28年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成28年5月15日から平成29年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成29年5月15日から平成30年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成30年5月15日から平成35年5月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として
当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本6に準じて決定する。
⦅23⦆平成25年5月14日取締役会決議(第31回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 823 | 815 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 82,300 | 81,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3 | 799 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年5月15日 至 平成35年5月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 799 資本組入額 400 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株であります。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記3に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
3.新株予約権の1個当たりの払込金額は、1株当たりの行使価額799円に上記2に定める新株予約権1個の目的たる株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 新規発行前の株式の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとします。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となります。
(a) 平成27年5月15日から平成28年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の1を上限として権利を行使することができる。
(b) 平成28年5月15日から平成29年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
(c) 平成29年5月15日から平成30年5月14日までは、付与された新株予約権の個数の4分の3を上限として権利を行使することができる。
(d) 平成30年5月15日から平成35年5月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
③本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければなりません。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではありません。
(a) 当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
(b) 当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(c) 当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間(以下「本行使期間」という。)の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じ。)または当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、本行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとします。
⑤本新株予約権者が
(a) 本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の2分の1を上限として
(b) 本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として
当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から6か月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。
⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとします。
⑦その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
6.当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記4に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定する。
(9) 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本6に準じて決定する。
⦅24⦆平成26年4月15日取締役会決議(第32回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 2,520 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 252,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)4 | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年4月16日 至 平成36年4月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3、4、6 | 発行価格 230 資本組入額 115 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:22,900円
② 株式1株当たりの払込金額:229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
⦅25⦆平成26年4月15日取締役会決議(第33回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 2,209 | 2,188 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 220,900 | 218,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)4 | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年4月16日 至 平成36年4月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3、4、6 | 発行価格 230 資本組入額 115 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:22,900円
② 株式1株当たりの払込金額:229円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
⦅26⦆平成26年11月14日取締役会決議(第34回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 30,304 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 3,030,400 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3、4 | 330 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間(注)5 | 自 平成26年12月1日 至 平成29年11月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2、3、9 | 発行価格 333 資本組入額 167 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,030,400株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第4項の規定に従って行使価額(第3項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個につき金342円
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金330円とする。但し、行使価額は第4項の規定に従って調整されるものとする。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の行使期間
平成26年12月1日から平成29年11月30日までとする。
6.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
7.本新株予約権の取得事由
(1)本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額(本要項第9項第(2)号に定める行使価額とする。但し、行使価額が第10項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。)の150%を超えた場合、当社は、本新株予約権者に対して、当該20連続取引日の最終日から30日以内に、当社取締役会が別途定める日(以下、本号において「取得日」という。)の30日以上60日以内の事前の通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金342円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
(2)当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が、当社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ当該新株予約権付社債に付された新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、若しくは当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で決議した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本号において「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、当該取得日において本新株予約権1個につき金342円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得する。
8.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⦅27⦆平成27年3月26日取締役会決議(第35回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 2,042 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 204,200 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)4 | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年3月27日 至 平成37年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3、4、6 | 発行価格 307 資本組入額 154 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:30,600円
② 株式1株当たりの払込金額:306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
⦅28⦆平成27年3月26日取締役会決議(第36回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個)(注)1 | 2,725 | 2,700 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)2 | 272,500 | 270,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)4 | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年3月27日 至 平成37年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3、4、6 | 発行価格 307 資本組入額 154 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)8 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)9 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権1個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
3.新株予約権の払込金額又はその算定方法
① 新株予約権1個当たりの払込金額:30,600円
② 株式1株当たりの払込金額:306円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
(ⅰ)当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
(ⅱ)当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
(ⅲ)当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員が当社又は当社の関係会社を円満に退任又は退職したものと取締役会が認めた場合。
③ 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)を行うことにつき、当社株主総会の決議(会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)又は当社取締役会の決議(当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。)で承認された場合には、本新株予約権者は、新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
7.新株予約権の取得に関する事項
以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(ⅳ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
9.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、企業再編を行う場合においては、企業再編の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
企業再編の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と企業再編の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
⑨ 企業再編を行う場合の新株予約権の交付
本9に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
