臨時報告書

当社は、2025年12月4日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社及び当社子会社の部長職以上社員(以下「対象幹部社員」といいます。)並びに当社及び当社子会社のマネージャー以下社員(以下「対象社員」といい、対象幹部社員と併せて「割当対象社員」と総称します。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
株式会社トランザクション 普通株式
(2) 発行数
223,300株
(3) 発行価格及び資本組入額
(ⅰ)発行価格 1,062円
(ⅱ)資本組入額 該当ありません
(注)発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ)発行価額の総額 237,144,600円
(ⅱ)資本組入額の総額 該当ありません
(注)発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
対象幹部社員 21名 18,400株
対象社員 435名 204,900株
(7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である割当対象社員との間で、大要、以下の内容を含むプランD乃至Hの各プランにおける譲渡制限付株式割当契約(以下「各割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社又は当社子会社から割当対象社員に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
<対象幹部社員向け>① 譲渡制限期間
2026年5月1日から当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は正社員のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象幹部社員が下記に定めるプランD及びEの各プランにおける各役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、部長、室長又は担当部長のいずれかの地位にあったこと、かつ各プランに定める各業績目標(下記に定めます。)を達成することを条件として、各割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、対象幹部社員向けの各プランにおいて「各割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。なお、各役務提供期間中に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、部長、室長又は担当部長の地位を退任又は退職(死亡を含みます。)した場合は、理由の如何を問わず、 各割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。また、当社又は当社子会社の取締役又は監査役としての金銭報酬を当社又は当社子会社に返上した場合においても、各割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。
[役務提供期間]
プランD:2026年5月1日～2028年11月30日
プランE:2026年5月1日～2030年11月30日
[業績目標]
プランD:第40期(2026年8月期)から第42期(2028年8月期)の当社の有価証券報告書に記載された当該3事業年度の累計連結営業利益が196.5億円以上に達すること
プランE:第40期(2026年8月期)から第44期(2030年8月期)の当社の有価証券報告書に記載された当該5事業年度の累計連結営業利益が372.5億円以上に達すること
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない各割当株式について、当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
各プランにおける譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合で、各プランにおける各業績目標を達成している場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において保有する各割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない各割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
各割当株式は、各プランにおける譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、各プランにおける譲渡制限期間中は、対象幹部社員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、各割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象幹部社員が保有する各割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象幹部社員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
<対象社員向け>① 譲渡制限期間
プランF:役務提供期間3年型、及びプランG:社員持株会加入条件型
2026年5月1日～2031年5月1日
プランH:役務提供期間5年型
2026年5月1日～2033年5月1日
② 譲渡制限の解除条件
対象社員が下記に定めるプランF、G及びHの各プランにおける各役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、正社員、嘱託社員のいずれかの地位にあったこと、かつ、各プランに定める各業績目標(下記に定めます。)を達成することを条件として、各割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、対象社員向けの各プランにおいて「各割当株式」といいます。)の全部について、各譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。なお、各役務提供期間中に、当社又は当社子会社の取締役、監査役、正社員、嘱託社員の地位を退任又は退職(死亡を含みます。)した場合は、理由の如何を問わず、各割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。また、当社又は当社子会社の取締役又は監査役としての金銭報酬を当社又は当社子会社に返上した場合においても、各割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。
[役務提供期間]
プランF:役務提供期間3年型、及びプランG:持株会加入条件型
2026年5月1日～2028年11月30日
プランH:役務提供期間5年型
2026年5月1日～2030年11月30日
[業績目標]
プランF:役務提供期間3年型、及びプランG:持株会加入条件型
第40期(2026年8月期)から第42期(2028年8月期)の当社の有価証券報告書に記載された当該3事業年度の累計連結営業利益が196.5億円以上に達すること
プランH:役務提供期間5年型
第40期(2026年8月期)から第44期(2030年8月期)の当社の有価証券報告書に記載された当該5事業年度の累計連結営業利益が372.5億円以上に達すること
③ 各役務提供期間経過後、各譲渡制限期間満了までの間に、任期満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
各本役務提供期間経過後、各譲渡制限期間満了までの間に、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、正社員又は嘱託社員のいずれの地位をも当社の取締役会が認めた正当な事由により退任又は退職(死亡を含む。)した場合は、当該退任又は退職した直後の時点をもって、本株式の全部について、本譲渡制限を解除する。
④ 当社による無償取得
対象社員が各プランにおける役務提供期間中、各割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当該時点の直後をもって、各割当株式の全部を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限が解除された時点において、なお譲渡制限が解除されていない各割当株式について、当然に無償で取得する。また、プランGにおいては、プランGにおける役務提供期間中に当社の社員持株会を退会又は休会した場合は、合理的な理由があると当社が認めた場合を除いて当該退会又は休会の直後の時点をもって、各割当株式の全部を当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
各プランにおける譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合で、各プランにおける各業績目標を達成している場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において保有する各割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない各割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
各割当株式は、各プランにおける譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、各プランにおける譲渡制限期間中は、対象社員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、各割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象社員が保有する各割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象社員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象社員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象社員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象社員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象社員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10) 本割当株式の払込期日
2026年5月1日
(11) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上