半期報告書-第40期(2025/09/01-2026/08/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年12月4日開催の取締役会において、以下のとおり、自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
当社及び当社子会社の社員
1.処分の概要

(1)	処分期日	2026年5月1日
(2)	処分する株式の 種類及び数	当社普通株式 223,300株
(3)	処分価額	1株につき1,062円
(4)	処分総額	237,144,600円
(5)	処分先及び その人数並びに 処分株式の数	当社及び当社子会社の部長職以上社員 21名 18,400株 当社及び当社子会社のマネージャー以下社員 435名 204,900株
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2025年10月23日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の部長職以上社員並びに当社及び当社子会社のマネージャー以下社員を対象に、中期経営計画の目標達成の為のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
(株式取得による企業結合)
当社は、2026年3月16日開催の取締役会決議に基づき、2026年3月31日付で株式会社サウザンド(以下、「サウザンド」という。)の全発行済株式を取得(以下、「本株式取得」という。)し、サウザンド及び同社の完全子会社である株式会社アリスグリント(以下、「アリスグリント」という。)を連結子会社化いたしました。なお、アリスグリントの資本金が当社の資本金の100分の10以上であるため、アリスグリントは当社の特定子会社に該当いたします。
1.株式の取得の理由
当社グループは、2025年10月15日公表の第5次中期経営計画において、成長戦略のひとつとして、「エンタメ(IP)事業の進化」を掲げております。IPを活用した関連製品の開発を強化し、SPA業態(店舗、ECサイトを通じた自社販売)への本格参入を目指しております。特に、当社連結子会社である株式会社トランスでは、ライフスタイルプロダクツの中でも、エンタテイメント業界向けの物販品需要の増加に対応し、ゲーム・アニメ業界や2.5次元、スポーツ、音楽などの業界において、ECやリアルイベントによる会場での物販品の企画・開発、販売に注力してまいりました。数年前から、“推し活”分野に注目し、「推しビジネス研究所(仮)」を運営することで、ファンの応援行動を支える「あったらいいな」を叶える、推し活グッズの企画・開発を行っております。また、セミナーなどの講師を務めることで“推し活”分野の情報発信にも力をいれております。この分野では、多彩でクオリティの高い物販品の需要が増加しており、競合他社との差別化を図ることが課題であり、当社連結子会社である株式会社クラフトワークにおいて、より再現性の高い印刷機や技術の導入を進めております。
一方で、サウザンドにおいては、ハイエンドからプライズまで、フィギュアに関連するOEM製造・原型制作を中心に事業を展開しており、専属の原型師による原型制作、企画立案から生産管理、販売をしております。サウザンドでは、人気ゲーム・アニメ作品のキャラクターフィギュアを多く手掛けており、ファンからは完成度も高く満足のいく商品であると評価を得ております。また、同社の子会社であるアリスグリントにおいては、自社ブランドを展開しており、フィギュアを愛するファンの間では人気が高く、海外でも認知されております。
本株式取得により、当社グループが、「エンタメ(IP)事業の進化」を推し進めるうえで、サウザンドの目指す姿と親和性が非常に高いことから、「新製品の共同開発」「仕入れ調達力の強化」、「販売ルートの相互活用」などの様々な面において、大きな成果が得られ、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
なお、本株式取得後もサウザンド及びアリスグリントの現代表取締役が留任し、事業運営の継続性を保ちながら当社グループとの一体化を図ってまいります。
2.株式取得の相手先

(1)	氏名	個人(相手先との協議により非開示とさせていただきます)
(2)	上場会社と 当該個人の関係	資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、その他特筆すべき関係はありません。

3.異動する子会社(株式会社サウザンド)の概要

(1)	名称	株式会社サウザンド
(2)	所在地	東京都新宿区岩戸町4番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 増田 洋明
(4)	事業内容	高品質フィギュアの原型制作、開発、生産を行うOEMメーカー
(5)	資本金	3百万円
(6)	設立年月日	2014年1月14日
(7)	大株主及び持株比率	個人 300株(100.0%)

(注)異動には、該当会社の子会社1社を含みます。
4.株式取得の時期
2026年3月31日
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	-株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%)
(2)	取得株式数	300株 (議決権の数:300個)
(3)	取得価額	株式会社サウザンドの普通株式 アドバイザリー費用等(概算額) 合計(概算額)	920百万円(注) 82百万円 1,002百万円
(4)	異動後の所有株式数	300株 (議決権の数:300個) (議決権所有割合:100.0%)

(注)1.取得価額につきましては、第三者機関によるデューデリジェンス及び株価算定等を勘案し、双方協議の上決定しております。
2.当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、「アーン・アウト対価」という。)を株式取得の相手先に支払う条項を付加しております。アーン・アウト対価は、株式取得の相手先に追加的に支払われる対価であり、サウザンド及びアリスグリントの業績の達成度合いに応じて追加代金を支払います。本株式取得に伴う当社のリスクを軽減するとともに、株式取得の相手先に対するインセンティブ効果が得られることとなります。