有価証券報告書-第26期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式会社チェンジホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの結果及び第三者割当増資による新株式発行の払込完了について)
株式会社チェンジホールディングス(以下「チェンジHD」といいます。)が2023年8月3日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が2023年10月2日をもって終了し、本公開買付けが成立したとの報告を受けました。
また、当社が2023年8月2日開催の取締役会において決議したチェンジHDを割当予定先とする第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関し、2023年10月11日にチェンジHDの払込手続きが完了いたしました。
これらを踏まえて検討を行った結果、本第三者割当をもって、当社のその他の関係会社であるチェンジHDは、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
1.本公開買付けの結果について
当社は、チェンジHDより、本公開買付けを通じて、チェンジHDが当社株式4,316,908株を取得した旨の報告を受けました。
2.本第三者割当増資の金銭の払込みについて
2023年10月11日にチェンジHDからの払込みが完了いたしました。

(1)払込日	2023年10月11日
(2)発行新株式数	普通株式1,527,716株
(3)発行価額	1株につき金2,099円
(4)発行価額の総額	3,206,675,884円
(5)増加する資本金及び 資本準備金の額	資本金の額1,603,337,942円 資本準備金の額1,603,337,942円

3.親会社及びその他の関係会社の異動について
(1)異動が生じた経緯
当社は、チェンジHDより、本公開買付けの結果について、当社株式4,316,908株を取得することとなった旨の報告を受けました。その後、2023年10月11日に本第三者割当増資の払込みが完了したことを踏まえて検討した結果、チェンジHDが当社の親会社に該当するとの結論に至りました。
(2)チェンジHDの概要

①	名称	株式会社チェンジホールディングス
②	所在地	東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
④	事業内容	・NEW-ITトランスフォーメーション事業 ・パブリテック事業
⑤	資本金	1,004百万円(2023年3月31日現在)
⑥	設立年月日	2003年4月10日
⑦	連結資本	39,331百万円(2023年3月31日現在)
⑧	連結総資産	52,943百万円(2023年3月31日現在)

⑨	大株主及び持株比率	SBIホールディングス株式会社		30.32%
	(2023年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		9.88%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)		6.28%
		神保 吉寿		3.80%
		須永 珠代		3.74%
		福留 大士		2.96%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)		2.48%
		GIC PRIVATE LIMITED - C (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)		2.06%
		伊藤 彰		1.62%
		石原 徹哉		1.61%
⑩	上場会社と	資本関係	同社は、当社の普通株式5,844,624株を所有しております。
	当該株主の関係	人的関係	該当事項はありません
		取引関係	当社は、チェンジHDに対しソーシャルサポートサービス(注1)を提供しております。また、当社の子会社であるEGセキュアソリューションズ株式会社からチェンジHDの子会社である株式会社チェンジに対し脆弱性診断サービス(注2)を提供しております。
		関連当事者への 該当状況	該当事項はありません

(注1)「ソーシャルサポートサービス」とは、法人顧客を対象に、投稿監視、カスタマーサポート及び風評調査等を提供するものです。例えば、SNSの投稿監視、ECサイトのカスタマーサポート代行、クレジットカード申込み時の本人確認などです。
(注2)「脆弱性診断サービス」とは、Webアプリケーション等に潜む脆弱性がないか診断を行い、診断結果や講じるべき対策等の提案を行うものです。
(3)異動前後における異動する株主の所有する議決権の数および議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社及び 主要株主である筆頭株主	43,169個 (43.20%)	―	43,169個 (43.20%)
異動後	親会社及び 主要株主である筆頭株主	58,446個 (50.73%)	―	58,446個 (50.73%)

(注1)異動前の「議決権所有割合」は、2023年9月30日現在の発行済株式総数(10,405,800株)から、当社が所有する自己株式(221,074株)及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式(191,780株)を控除した株式数(9,992,946株)に係る議決権数(99,929個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2)異動後の「議決権所有割合」は、2023年9月30日現在の発行済株式総数(10,405,800株)から、当社が所有する自己株式(221,074株)及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式(191,780株)を控除した株式数に、本第三者割当増資によりチェンジHDが取得した当社株式数(1,527,716株)を加えた株式数(11,520,662株)に係る議決権数(115,206個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(4)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
4.今後の見通し
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付け及び本第三者割当増資は当社株式の上場廃止を企図するものではなく、今後も当社株式の上場は維持される見込みです。
なお、チェンジHDは、サイバーセキュリティ企業のM&Aを推し進め、サイバーセキュリティ業界の再編を行うための中間持株会社(サイリーグホールディングス株式会社、以下「サイリーグHD」といいます。)を2023年12月中に設立することを予定しているとのことです。サイリーグHDにサイバーセキュリティという専門分野についての深い知見を有する経営陣を招聘し、大胆な発想に基づく機動的な意思決定を可能とする経営体制を確立した上で、チェンジHDが所有する当社株式の全てを本第三者割当増資の完了より1年以上が経過した後にサイリーグHDに移管することを予定しているとのことですが、その具体的な時期、方法及び条件は未定であり、今後、当社との間で協議を行い決定する予定とのことです。
また、本公開買付け及び本第三者割当増資並びにサイリーグHDの設立が当社の業績に与える影響は軽微であると考えますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。