四半期報告書-第26期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(株式会社チェンジホールディングスによる当社株式に対する公開買付け、同社との資本業務提携契約の締結及び同社への第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2023年8月2日開催の取締役会において、株式会社チェンジホールディングス(以下「公開買付者」又は「チェンジHD」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して賛同の意見を表明する旨の決議、及び同社との資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結する旨の決議、並びに同社を割当先とする第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)による新株式の発行を行う旨の決議をいたしました。
1.本公開買付けに関する事項
(1)公開買付者の概要

名称	株式会社チェンジホールディングス
事業内容	・NEW-ITトランスフォーメーション事業 ・パブリテック事業
資本金	1,004百万円(2023年3月31日現在)

(2)公開買付者と当社の関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、公開買付者に対しソーシャルサポートサービスを提供しております。また、当社の子会社であるEGセキュアソリューションズ株式会社から公開買付者の子会社である株式会社チェンジに対し脆弱性診断サービスを提供しております。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(3)本公開買付けの概要

買付予定数	普通株式 4,316,816株
買付予定上限数	普通株式 4,316,816株
買付予定下限数	普通株式 3,742,904株
公開買付期間	2023年8月3日から2023年10月2日まで(41営業日)
決済開始日	2023年10月10日
公開買付価格	普通株式1株につき金3,000円

2.本資本業務提携に関する事項
(1)本資本業務提携の目的
本資本業務提携にかかる一連の取引(本公開買付け及び本第三者割当増資)を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、両社グループの業務提携関係を円滑に発展させ、セキュリティ業界の再編を通じて、両社グループで日本のサイバーセキュリティ分野におけるトップクラスのセキュリティベンダーとなることを目指し、両社グループの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
(2)本資本業務提携の内容
(A) 公開買付者及び当社は、上記1.記載の目的を達するため、以下の事項に関する業務提携について今後誠実に協議を行う。
(ア) 公開買付者グループのセキュリティ関連サービスやサポートの内製化
(イ) 公開買付者グループの顧客基盤を活かした当社グループのセキュリティ関連サービスの展開
(ウ) 当社グループの顧客基盤を活かした公開買付者グループのサービスの展開
(エ) 当社グループのセキュリティ分野の技術、公開買付者グループのセキュリティ分野の知見を活かした新規サービスの共同開発
(オ) 共同でのセキュリティ人材の育成プログラムの開発及び展開
(カ) 両社グループにおける人材の相互交流
(キ) セキュリティ分野でのM&Aの推進
(ク) その他両社グループの発展に資する事項
(B) 公開買付者及び当社は、上記1.記載の目的を達成するために、(ア) 両社グループの間での従業員の出向、派遣その他の人事面での協力、(イ)両社グループによる共同案件の速やかな立ち上げ・推進、技術のノウハウの共有並びに開発支援等の実施に向けた人材交流、並びに(ウ) 両社グループにおける会社管理機能の協力及び効率化を目的とした相互の人材交流につき、誠実に協議の上、実施する。
(3)本資本業務提携の日程

取締役会決議	2023年8月2日(水)
資本業務提携契約締結日	2023年8月2日(水)
本公開買付けの開始	2023年8月3日(木)
本公開買付けの終了	2023年10月2日(月)
本公開買付けに係る決済の開始日	2023年10月10日(火)
本第三者割当増資の払込期間	2023年10月11日(水)から2023年11月30日(木)

3.本第三者割当増資に関する事項
(1)第三者割当増資の概要及び金銭の払込みについて

払込期間	2023年10月11日から2023年11月30日
発行株式数	普通株式 1,527,716株
発行価額	1株につき金2,099円
払込金額の総額	3,206,675,884円
増加する資本金の額	1,603,337,942円
増加する資本準備金の額	1,603,337,942円

(2)本資本業務提携契約に基づく事項
(A) 当社は、本資本業務提携契約の締結日において、募集株式の種類及び数を普通株式1,527,716株、払込期間を2023年10月11日から2023年11月30日まで(以下「本払込期間」といい、2023年10月11日を「本払込日」といいます。)、払込金額を1株当たり2,099円(以下「本払込金額」といいます。)、並びに払込金額の総額を3,206,675,884円として、第三者割当増資を行う旨の取締役会決議(以下「本第三者割当増資決議」といいます。)を行い、本資本業務提携契約の締結日から本払込期間の末日までの間、本第三者割当増資決議を維持し、変更又は撤回せず、また、本第三者割当増資決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
(B) 当社は、事前に公開買付者の書面による承諾を得た場合を除き、本第三者割当増資により払い込まれた資金を、①サイバーセキュリティ事業における人材採用関連費用、②ブランド力の強化及びサービスの認知度向上に係るマーケティング費用、③拠点の増設及び設備投資の関連費用、④サイバーセキュリティ業界における将来のM&Aのための資金の目的のために使用する。
(C) 当社は、本第三者割当増資後に、本払込日前の日をその議決権行使の基準日とした当社の株主総会を開催する場合には、公開買付者が本第三者割当増資により取得した当社株式につき、公開買付者が当該株主総会において議決権を行使することができるよう、会社法第124条第4項本文に従い公開買付者を当該議決権を行使することができる者として定める。
(D) 公開買付者は、本払込日において、(a)本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済開始日及び本払込日において、当社の表明及び保証(注1)が重要な点において全て真実かつ正確であること、(b)本払込日までに当社が遵守し又は履行すべき本資本業務提携契約上の義務(注2)が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(c)本第三者割当増資に関し、当社が提出する有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと、(d)本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、(e)本公開買付けが成立し、その決済が完了していること、並びに(f)当社グループの事業、財務状態、経営成績、信用状況に重大な悪影響を及ぼす事態が生じていないことが全て満たされていることを前提条件として、本払込金額の払込みを行う。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄することができる。
(注1)当社は、本資本業務提携契約において、本資本業務提携契約の締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済開始日及び本払込日において、当社グループに関する(ア)適法かつ有効な設立及び存続、(イ)本資本業務提携契約の締結及び履行に係る手続の履践、(ウ)本資本業務提携契約の強制執行可能性、(エ)本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(オ)必要な許認可等の取得、(カ)株式等に関する事項、(キ)子会社及び関連会社の株式等に関する事項、(ク)法令等の遵守及び許認可等の取得、(ケ)財務諸表の正確性、(コ)後発事象の不存在、(サ)重要契約の有効な締結等、(シ)不動産・動産の所有等、(ス)知的財産権の保有等、(セ)保険の維持等、(ソ)未払賃金の不存在等、(タ)未払の公租公課の不存在等、(チ)紛争等の不存在、(ツ)環境関連法令等の遵守等、(テ)有価証券報告書等の正確性等、(ト)反社会的勢力等との関係の不存在、(ナ)情報開示の正確性、(ニ)インサイダー情報の不存在等について表明及び保証を行っております。
(注2)当社は、上記3.(2)(A)(B)(C)のほか、(ア)当社グループについて善管注意義務をもって運営等することに関する義務や(イ)秘密情報の保持に関する義務等を負っています。