有価証券報告書-第18期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2019年7月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年7月12日に取得を完了いたしました。
1.自己株式取得に関する取締役会の決議事項
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社とエムスリー株式会社(本社:東京都港区、代表者:谷村格、以下「エムスリー」という。)は、資本提携契約を解消することとなりました。当該契約解消に伴い、エムスリーは当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
(2) 取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 850,000株(上限)
(2019年6月30日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対
する割合15.78%)
③ 株式の取得価額の総額 485,350,000円(上限)
④ 取得日時 2019年7月12日8時45分
⑤ 取得方法 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)に
よる買付け
2.自己株式取得の実施内容
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 807,600株
(3) 株式の取得価額の総額 461,139,600円
(4) 取得日 2019年7月12日
(5) 取得方法 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付け
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年8月8日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しました。本制度に関する議案は2019年8月29日開催の第18回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入するものであります。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額9,000万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会において決定することといたします。
本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、年180,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は自己株式処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(1)譲渡制限の期間及び内容
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、任期満了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年8月29日開催の取締役会において、2019年11月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の子会社であるブランネットワークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)を行うことを決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当時企業の名称及びその事業内容
ブランネットワークス株式会社(医療BtoB事業)
② 合併の日程
合併決議取締役会 2019年8月29日
合併契約締結日 2019年8月29日
合併予定日(効力発生日) 2019年11月1日 (予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、ブランネットワークス株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ブランネットワークス株式会社は解散いたします。
④ 結合後企業の名称
株式会社メディカルネット
⑤ 合併の目的
ブランネットワークス株式会社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しておりました。ブランネットワークス株式会社は当社の主要な事業領域であります歯科市場を事業領域としており共通する点も多く、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化及び経営基盤の強化を目的として同社を合併することといたしました。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。