有価証券報告書-第20期(令和2年6月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2021年4月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年6月1日付で株式分割を行っております。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2021年5月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式1株につき普通株式2株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	5,386,500株
株式分割により増加する株式数	5,386,500株
株式分割後の発行済株式総数	10,773,000株
株式分割後の発行可能株式総数	15,000,000株

(注)2021年8月30日開催の定時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より28,000,000株増加し、43,000,000株となっております。
③ 分割の日程

基準日公告日	2021年5月14日
基準日	2021年5月31日
効力発生日	2021年6月1日

④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については(1株当たり情報)に記載しております。
(3)その他
今回の株式分割に関しまして、資本金の額の変更はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2021年4月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社オカムラ(以下、「オカムラ」)がノーエチ薬品株式会社(以下、「ノーエチ」)の全株式を取得し同社を完全子会社(完全孫会社)化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年6月1日付で全株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ノーエチ薬品株式会社
事業内容 医薬品・医薬部外品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社の完全子会社であるオカムラは、東京都福生市に本社を置く創業32年の歯科ディーラーで、当社グループのクライアントである歯科医院に対して歯科器械材料・医薬品に加え、アルコール消毒液等のプライベートブランド商品を提供しております。他方、ノーエチは、大阪府松原市に本社を置く創業60年の大衆医薬品の医薬品・医薬部外品の製造・販売元としてドラッグストア専売品やプライベートブランド商品を提供しております。ノーエチが当社グループに加わることにより、当社グループの歯科関連事業及び事業分野のさらなる拡大、商品戦略の多角化、同業他社との差別化の促進を図るためであります。
③企業結合日
2021年6月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社のオカムラが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	50,040千円
取得原価		50,040

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,252千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点で確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年8月30日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」又は「処分」という。)を行うことを決議いたしました。
(1)処分の概要
自己株式処分に関する取締役会の決議内容
①処分期日
2021年9月29日
②処分する株式の種類及び数
普通株式198,300株
③処分価額
1株につき533円
④処分総額
105,693,900円
⑤募集又は割当て方法
特定譲渡制限付株式を割当てる方法
⑥出資の履行方法
金銭報酬債権の現物出資による。
⑦株式の割当て対象者及びその人数並びに割当てる株式の数
当社の取締役4名168,800株
当社の従業員9名 29,500株
⑧その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。
(2)処分の目的及び理由
当社は、2019年8月8日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議いたしました。また、2019年8月29日開催の当社第18回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額9,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年から30年までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有能な人材を登用するとともに、本制度対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、対象取締役に対して、報酬としての金銭債権合計89,970,400円を支給し、当該金銭債権を現物出資財産として当社の普通株式168,800株を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役4名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。
また、当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員9名(以下、「対象従業員」という。)に対して金銭債権合計15,723,500円を支給し、それを現物出資させて本自己株式処分として当社の普通株式29,500株(以下、「本割当株式」という。)を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を対象従業員が定年により退職するときまでと設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。