有価証券報告書-第34期(2021/11/01-2022/10/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年1月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議(2021年11月30日付の取締役会決議により一部改定)し、2022年12月14日開催の取締役会において、2023年1月26日開催の第34回定時株主総会において株式交付信託による取締役報酬枠を設定する議案が原案どおり承認可決されることを条件に、ストック・オプション報酬については廃止し、株式交付信託を導入する条件付き改定決議を行っており、その内容は次のとおりであります。なお取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改定前の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等は、各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、各事業年度の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されます。ただし、社外取締役についてはその職責に鑑み、業務執行からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとします。基本報酬及び株式交付信託を除く株式報酬については、独立役員で過半数を構成する報酬委員会における事前審議により作成された原案を取締役会に諮り決定します。また業績連動報酬については、社内規程に定める基準に基づき客観的に算定された金額を支給します。業績連動報酬に係る指標は連結経常利益であり、一過性の特別損益を除いた収益性を示す財務数値であることから当該指標を選択します。当事業年度の連結経常利益の目標超過率及び対前期比率がいずれも100%以上の場合、当該目標超過率及び対前期比率並びに役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって算定された金額が支給されます。株式交付信託については、報酬委員会における事前審議により作成された株式交付規程の原案を取締役会に諮り決定します。当該規程に従い、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」)を対象として、取締役の役位及び業績目標(連結経常利益)の達成度等に応じ、取締役に予め定められたポイントの付与を行い、取締役が受益者要件を満たした場合、原則として対象期間終了後、付与されたポイントに相当する当社株式等の交付等を行います。なお、取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役に対し、株式交付信託制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)及び交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。これらの支給割合については短期的及び中長期的なインセンティブ並びに現金及び株式報酬のバランスを考慮して設定します。
取締役の報酬等の限度額は、2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額1,000,000千円以内(うち社外取締役分100,000千円以内)(当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)と決議いただいております。また別枠で、2019年1月25日開催の第30回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する特定譲渡制限株式割当てのための報酬額として年額150,000千円以内(当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名)と、2023年1月26日開催の第34回定時株主総会において、役付取締役及び本部長を兼務する取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く)に対する信託型株式報酬として、当社が拠出する金員を101,000 千円に対象期間の事業年度数を乗じた金額、取締役に交付等が行われる当社株式等の数を33,000 株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数をそれぞれ上限(当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名)といずれも決議いただいております。また監査役の報酬等の限度額は、2004年12月24日開催の第15回定時株主総会において年額70,000千円以内(当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名)と決議いただいております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものの名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。
基本報酬は、取締役分は報酬委員会の作成した原案に基づき取締役会で総額決議し、個人配分は報酬委員会に一任しております。監査役分は監査役会で個人配分を含め総額決議しております。業績連動報酬については社内規程に基づき算定された総額及び個別の配分を取締役会において決議することとしております。特定譲渡制限株式割当てのための報酬額については、報酬委員会が作成した原案に基づきその総額及び個別の配分を取締役会にて決議しております。株式交付信託については、報酬委員会における事前審議により作成された株式交付規程の原案を取締役会に諮り決定する予定です。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動についても、これらの手続を踏んでおります。なお、当事業年度に係る取締役の基本報酬の個人配分については、取締役会から委任を受けた報酬委員会の構成員である取締役岡 靖子(2023年1月26日付で取締役を退任)、社外取締役白石徳生及び社外取締役鈴木康之の3名によって決定されております。委任した理由は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会での審議・決定に委ねることにより、その決定に係る手続の透明性及び公正性を確保するためであります。
また、当事業年度においては、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の実績が、目標超過率110.3%、対前期比率121.7%と支給条件を満たしたため、上記の算定方法に基づき算出された金額を支給しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	ストック オプション	譲渡制限付株式報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	290,605	129,450	-	19,885	141,270	19,885	7
監査役 (社外監査役を除く)	10,200	10,200	-	-	-	-	1
社外役員	14,430	14,430	-	-	-	-	9

(注)1.上表には、2022年1月26日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)及び監査役2名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度における費用計上額19,885千円であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの
該当事項はありません。