決議年月日	2013年3月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1(注)9
新株予約権の数(個)※	2,500[-](注)1、8、9
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,500[-](注)1、8、9
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50[-](注)2
新株予約権の行使期間※	(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50[-]資本組入額 25[-]
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)5、6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)7

※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本第11回新株予約権については、2023年3月15日付で全て行使されています。

2023/09/11 15:00

#3 事業等のリスク

⑦ 株式価値の希薄化について(発生確度:高、影響度:中)
当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション(新株予約権)を付与しております。本書提出日現在における発行済株式総数は29,100,000株、新株予約権による潜在株式数は2,596,000株となります。新株予約権がすべて権利行使された場合には、発行済株式総数は31,696,000株(内、1,850,000株は自己株式)となります。新株予約権が行使された場合には、当社株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の事業成長においては、継続的に外部からの資金調達が必要となる可能性があり、その手段として、増資等が実行された場合には、当社の株式価値が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

2023/09/11 15:00

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による海外売出しに係る売出人かつ貸株人である佐山展生は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から株式受渡期日(当日を含む。)の5年後の日(2028年9月20日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために大和証券株式会社に対して行われる当社普通株式の貸付け、株式受渡期日(当日を含む。)の1年後の日以降に行われる当社普通株式の担保提供、株式受渡期日(当日を含む。)の3年後の日から株式受渡期日(当日を含む。)の4年後の日の前日(2027年9月19日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」という。)において、2023年10月19日の午前0時の時点で保有する当社の普通株式の数(以下、「本件保有株式数①」という。)の4分の1を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡、株式受渡期日(当日を含む。)の4年後の日から株式受渡期日(当日を含む。)の5年後の日の前日(2028年9月19日)までの期間(以下、「ロックアップ期間③」という。)において、本件保有株式数①の2分の1を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡(但し、ロックアップ期間②中に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数①の4分の1を超えない場合に限り、かつ、ロックアップ期間②及びロックアップ期間③の間に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数①の2分の1を超えない場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
また、当社の株主である山本礼二郎、水谷謙作、辺見芳弘、長谷川聡子、後藤英恒、仲田真紀子、山崎壯、竹内弘高、豊田伸恵、櫛田正昭、本林徹及び他従業員1名、株主かつ新株予約権者である片倉康就及び岸孝達、当社役職員を含む新株予約権者58名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間①中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、株式受渡期日(当日を含む。)の1年後の日以降に行われる当社普通株式の担保提供、ロックアップ期間②において、株式受渡期日の午前0時の時点で保有する当社の普通株式の数及び当該時点において保有する当社の新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式の総数の合計数(以下、「本件保有株式数②」という。)の4分の1を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡、ロックアップ期間③において、本件保有株式数②の2分の1を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡(但し、ロックアップ期間②中に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数②の4分の1を超えない場合に限り、かつ、ロックアップ期間②及びロックアップ期間③の間に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数②の2分の1を超えない場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から株式受渡期日(当日を含む。)の後180日間(2024年3月17日)までの期間はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。

2023/09/11 15:00

#5 取得者の概況（連結）

(注)当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株を10株に株式分割しております。上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該分割後の数値に換算して記載しております。また、退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては記載しておりません。
新株予約権

2023/09/11 15:00

#6 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の行使に伴う自己株式の処分)	50,000	26,850,000	2,500	125,000
保有自己株式数	187,500	-	185,000	-

(注)当社は2023年7月7日付で、当社普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記に記載の株式数については、分割前の数値を記載しております。

2023/09/11 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/09/11 15:00

#8 有価証券明細表（連結）

【債券】

営業投資有価証券	その他有価証券	銘柄	券面総額(千円)	貸借対照表計上額(千円)
		株式会社ボイジャー第1回新株予約権付社債	246,693	246,693
		サンデン・リテールシステム株式会社第8回A号無担保社債	241,851	241,851
		計	488,544	488,544

2023/09/11 15:00

#9 株主の状況（連結）

8.特別利害関係者等(当社の監査役)
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2023/09/11 15:00

#10 注記事項－初度適用、連結財務諸表（IFRS）（連結）

日本基準では認識していなかった未消化の有給休暇に係る債務について、IFRSでは「その他の流動負債」として計上しております。
(15)新株予約権の調整
日本基準では測定日の本源的価値により算定していたストック・オプションの評価額について、IFRSでは公正な評価単価に基づいて計上しております。

2023/09/11 15:00

#11 注記事項－資本金及びその他の資本項目、要約四半期連結財務諸表（IFRS）（連結）

また、上記の発行済株式総数に含まれる自己株式数は以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日至 2022年6月30日)	当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日至 2023年6月30日)
処分
新株予約権の行使	△50,000	△2,500
6月30日現在	187,500	185,000

(注1)当第2四半期連結会計期間末において当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(注2)注記「13.後発事象」に記載のとおり、当社は、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っていますが、上記は当該株式分割実施前のものを記載しております。

2023/09/11 15:00

#12 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

また、上記の発行済株式総数に含まれる自己株式数は以下のとおりであります。

	自己株式
処分
新株予約権の行使	△12,500
2021年12月31日残高	237,500
処分
新株予約権の行使	△50,000
2022年12月31日残高	187,500

(注)1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2.注記「30.後発事象」に記載のとおり、当社は、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っていますが、上記は当該株式分割実施前のものを記載しております。

2023/09/11 15:00

#13 注記事項－関連当事者、要約四半期連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注5)インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(以下、「本ビークル」という。)は、当社の役職員が出資を行っているビークル(役職員出資ビークル)の一つであります。なお、上記において、当社の役員及び役員に準ずる者の出資額を記載しております。当社は、当社の全役職員を対象に役職員出資ビークルへの出資機会を募っており、その内、出資を希望し、本ビークルへの出資を割り当てられた役職員が本ビークルへの出資主体となります。役職員における、本ビークル出資の目的は、本ビークルが収受するキャリードインタレストを含むファンド利益の一部の享受です。当該キャリードインタレストのうち、当グループに帰属する部分(概要は注記「7.収益収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載しております)のみを収益に計上しております。また、当社にとっての本ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること(セームボート出資)であります。
(注6)2019年2月28日の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の権利行使を記載しています。なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しています。

2023/09/11 15:00

#14 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）

5.インテグラル4号GP投資事業有限責任組合(以下、「本ビークル」という。)は、第二部[企業情報]「本有価証券届出書における関係会社の範囲」に記載のとおり、当社の役職員が出資を行っているビークル(役職員出資ビークル)の一つであります。なお、上記において、当社の役員及び役員に準ずる者の出資額を記載しております。当社は、当社の全役職員を対象に役職員出資ビークルへの出資機会を募っており、その内、出資を希望し、本ビークルへの出資を割り当てられた役職員が本ビークルへの出資主体となります。役職員における、本ビークル出資の目的は、本ビークルが収受するキャリードインタレストを含むファンド利益の一部の享受です。当該キャリードインタレストのうち、当グループに帰属する部分(概要は注記「13.収益(1)収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載しております)のみを収益に計上しております。また、当社にとっての本ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること(セームボート出資)であります。
6.2019年2月28日の臨時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の権利行使を記載しています。なお、取引金額は、新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しています。
(2)主要な経営幹部に対する報酬

2023/09/11 15:00

#15 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/09/11 15:00

#16 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

外役員の状況
当社は、本書提出日現在において社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。各社外役員と当社の間の資本関係としては、竹内弘高、櫛田正昭及び本林徹は当社の株主であり、また三橋優隆は当社の新株予約権を有しており、加えて、当社のビジネスモデルの理解のために、竹内弘高、櫛田正昭、本林徹及び三橋優隆は僅少ながら当社グループが運営するファンドへのGP出資を行っております。冨田勝は当社の株式及び新株予約権は保有しておらず、またGP出資も行っておりません。これらの資本関係以外には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役に対し、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や専門的な知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しております。社外取締役の竹内弘高は、企業のマネジメント・コンサルティングの豊富な経験や、ビジネススクール教授として、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。また、社外取締役の冨田勝は、当社の今後の投資領域となり得る先端生命科学における専門的な知見を有するとともに、これまで自ら会社を創業・経営する等、ビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関しても豊富な経験を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

2023/09/11 15:00

#17 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	44,982,000円(注)3	131,660,000円(注)3	13,620,000円(注)3	124,020,000円(注)3
発行方法	2021年1月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2021年12月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年2月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年2月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	(注)2	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/09/11 15:00

#18 要約四半期連結財政状態計算書（IFRS）（連結）

			(単位:千円)
利益剰余金		18,292,355	21,801,114
新株予約権		1,224	1,240
自己株式	6	△9,375	△9,250

2023/09/11 15:00

#19 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）

		移行日(2021年1月1日)	前連結会計年度(2021年12月31日)	当連結会計年度(2022年12月31日)
利益剰余金	12	15,097,701	16,271,016	18,292,355
新株予約権	12	1,591	1,599	1,224
自己株式	12	△12,500	△11,875	△9,375

2023/09/11 15:00