有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)
①【ストック・オプション制度の内容】
第14回新株予約権(2015年3月16日開催の定時株主総会決議及び2015年3月16日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年3月16日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用します。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2017年3月20日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2025年3月16日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2025年2月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2017年3月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第17回新株予約権(2015年12月7日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月7日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月7日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2017年12月12日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2025年12月6日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2025年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2017年12月12日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第18回新株予約権(2015年12月7日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月7日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月7日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
4.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
5.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)3の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
6.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)3及び(注)5に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
7.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
9.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第21回新株予約権(2017年3月13日開催の定時株主総会決議及び2017年3月13日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月13日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2019年3月20日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2027年3月13日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2027年2月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2019年3月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第24回新株予約権(2018年3月30日開催の臨時株主総会決議及び2018年3月30日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年3月30日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2020年4月16日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2028年3月30日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2028年2月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2020年4月16日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第25回新株予約権(2018年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2018年12月27日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年12月27日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2021年1月1日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2028年12月27日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とするものとします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2028年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2021年1月1日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第26回新株予約権(2019年2月28日開催の臨時株主総会決議及び2019年2月28日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年2月28日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 本新株予約権者は、当社の2019年12月期から当該時点における最終事業年度(ただし、当該最終事業年度が2019年12月期よりも前の事業年度の場合は2019年12月期とし、当該最終事業年度が2023年12月期よりも後の事業年度の場合は2023年12月期とする。)までの各期末における損益計算書に計上された営業利益の累積額が10億円を超過した場合にのみ、当該超過をした時点より本新株予約権を行使することができるものとします。
④ 本新株予約権者は、行使時点における当社の最終事業年度の末日における一株当たり純資産(当該期末時点の貸借対照表に計上された純資産を、当社の発行済株式(当社の自己株式数を除く。)の総数で除して得られる数をいう。)が、150円を上回っている間に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日において当社が発行しており、本新株予約権者が本新株予約権の割当日以降に行使した新株予約権(本新株予約権を含む。以下「対象新株予約権」という。)が累計で40,000個に達した場合には、当該時点以降、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権及び本新株予約権以外の対象新株予約権を同日に行使したことにより対象新株予約権の累計個数が40,000個を超えた場合には、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなし、当該場合において、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなした後も、当該日に行使された本新株予約権を除いた対象新株予約権の累計個数が40,000個に不足する場合は、当該日に行使された本新株予約権のうち、不足分の本新株予約権が行使されたものとみなし、それ以外の本新株予約権は行使されなかったものとみなします。
⑥ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
4.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
5.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たり金7.7円で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)3①から⑤までの規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を本新株予約権1個当たり金7.7円で取得するものとします。
(c)当社は、本新株予約権者が上記(注)3⑥の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
6.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)3及び(注)5に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
7.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
9.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第27回新株予約権(2019年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2019年12月27日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年12月27日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2022年1月1日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2029年12月27日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2029年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2022年1月1日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第28回新株予約権(2021年1月18日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年1月18日定時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2023年1月23日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2030年12月27日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2030年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2023年1月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第29回新株予約権(2021年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年12月28日臨時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2024年1月23日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2031年12月25日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2031年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2024年1月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第30回新株予約権(2022年2月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2022年2月28日臨時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2024年3月23日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2032年2月25日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2031年12月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2024年3月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第31回新株予約権(2023年2月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2023年2月10日臨時取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2025年2月17日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2033年2月10日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2032年12月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2025年2月17日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権(2015年3月16日開催の定時株主総会決議及び2015年3月16日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年3月16日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年3月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,540 [-](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 65,400 [-](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5 資本組入額 2.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用します。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2017年3月20日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2025年3月16日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2025年2月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2017年3月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第17回新株予約権(2015年12月7日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月7日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月7日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年12月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,000(注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 70,000(注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5 資本組入額 2.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2017年12月12日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2025年12月6日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2025年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2017年12月12日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第18回新株予約権(2015年12月7日開催の臨時株主総会決議及び2015年12月7日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2015年12月7日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年12月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 32,000(注)1、7、8 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 320,000(注)1、7、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年5月1日から2025年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5 資本組入額 2.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)4、5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
4.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
5.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)3の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
6.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)3及び(注)5に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
7.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
9.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第21回新株予約権(2017年3月13日開催の定時株主総会決議及び2017年3月13日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月13日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,040 [2,020](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,400 [20,200](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5 資本組入額 2.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2019年3月20日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2027年3月13日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とする。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2027年2月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2019年3月20日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第24回新株予約権(2018年3月30日開催の臨時株主総会決議及び2018年3月30日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年3月30日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,840 [7,800](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 78,400 [78,000](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 20(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 20 資本組入額 10 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2020年4月16日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2028年3月30日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2028年2月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2020年4月16日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第25回新株予約権(2018年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2018年12月27日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2018年12月27日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,900 [5,390](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 59,000 [53,900](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 20(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 20 資本組入額 10 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2021年1月1日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2028年12月27日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とするものとします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2028年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2021年1月1日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第26回新株予約権(2019年2月28日開催の臨時株主総会決議及び2019年2月28日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年2月28日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 60,360 [57,460](注)1、7、8 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 603,600 [574,600](注)1、7、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 54(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年4月1日から2029年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 54 資本組入額 27 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)4、5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社のパートナーの職位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 本新株予約権者は、当社の2019年12月期から当該時点における最終事業年度(ただし、当該最終事業年度が2019年12月期よりも前の事業年度の場合は2019年12月期とし、当該最終事業年度が2023年12月期よりも後の事業年度の場合は2023年12月期とする。)までの各期末における損益計算書に計上された営業利益の累積額が10億円を超過した場合にのみ、当該超過をした時点より本新株予約権を行使することができるものとします。
④ 本新株予約権者は、行使時点における当社の最終事業年度の末日における一株当たり純資産(当該期末時点の貸借対照表に計上された純資産を、当社の発行済株式(当社の自己株式数を除く。)の総数で除して得られる数をいう。)が、150円を上回っている間に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日において当社が発行しており、本新株予約権者が本新株予約権の割当日以降に行使した新株予約権(本新株予約権を含む。以下「対象新株予約権」という。)が累計で40,000個に達した場合には、当該時点以降、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権及び本新株予約権以外の対象新株予約権を同日に行使したことにより対象新株予約権の累計個数が40,000個を超えた場合には、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなし、当該場合において、本新株予約権以外の対象新株予約権の行使が先に行われたものとみなした後も、当該日に行使された本新株予約権を除いた対象新株予約権の累計個数が40,000個に不足する場合は、当該日に行使された本新株予約権のうち、不足分の本新株予約権が行使されたものとみなし、それ以外の本新株予約権は行使されなかったものとみなします。
⑥ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
4.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
5.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たり金7.7円で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)3①から⑤までの規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を本新株予約権1個当たり金7.7円で取得するものとします。
(c)当社は、本新株予約権者が上記(注)3⑥の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
6.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)3及び(注)5に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
7.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
9.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第27回新株予約権(2019年12月27日開催の臨時株主総会決議及び2019年12月27日開催のB種普通株式種類株主総会決議に基づく2019年12月27日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,360 [1,230](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 13,600 [12,300](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2022年1月1日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2029年12月27日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2029年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2022年1月1日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第28回新株予約権(2021年1月18日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年1月18日定時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年1月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個)※ | 16,120 [13,700](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 161,200 [137,000](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 441(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 441 資本組入額 220.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2023年1月23日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2030年12月27日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2030年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2023年1月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第29回新株予約権(2021年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2021年12月28日臨時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個)※ | 16,570 [13,320](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 165,700 [133,200](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,135(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,135 資本組入額 567.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2024年1月23日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2031年12月25日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2031年10月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2024年1月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第30回新株予約権(2022年2月28日開催の臨時株主総会決議に基づく2022年2月28日臨時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,160(注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 21,600(注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,135(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,135 資本組入額 567.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2024年3月23日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2032年2月25日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2031年12月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2024年3月23日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第31回新株予約権(2023年2月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2023年2月10日臨時取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年2月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 18 |
| 新株予約権の数(個)※ | 16,200 [15,740](注)1、8、9 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 162,000 [157,400](注)1、8、9 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,272(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,272 資本組入額 636 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的は普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とします。ただし、本新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日以降これを適用するものとします。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、対象株式数に、以下に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株あたりの金額(以下「行使価額」という。)を乗じた金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日(株式併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとします。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降これを適用するものとします。ただし、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用するものとします。
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり の払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは普通株式の発行済株式(当社の自己株式数を除く。ただし、自己株式の処分を行う場合には、当該処分前の数とする。)の総数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併、株式交換又は株式の無償割当てを行う場合その他行使価額を調整することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
3.本新株予約権を行使することができる期間
当社の普通株式が東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)と2025年2月17日のうちいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から2033年2月10日(当該日が当社の営業日でない場合、その前営業日とします。以下「権利行使最終日」という。)までの間、既に行使した本新株予約権を含めて以下の算式に基づき計算される行使可能限度数の限度(1未満の端数は切り上げる。)において行使することができるものとします。ただし、(ⅰ)2032年12月1日以降に行使する場合、又は(ⅱ)2025年2月17日以降に当社取締役会において別段の決議がなされた場合には、それぞれ、上場日の到来の有無にかかわらず、権利行使最終日までの間に、すべての本新株予約権を行使することができるものとします。
| 行使可能限度数=保有権利数× | 権利行使時の付与 決議後経過年数 | - | 権利行使開始日の 付与決議後経過年数 | +1 |
| 10 | ||||
上記算式において、「保有権利数」とは、各本新株予約権者(以下に定義される。)が割当日に保有する本新株予約権の総数を、「権利行使時の付与決議後経過年数」とは、本新株予約権を行使する時点における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)を、「権利行使開始日の付与決議後経過年数」とは、権利行使開始日における本新株予約権の付与決議日からの経過年数(2以上10未満の整数とし、1年未満の端数は切り捨てる。)をいうものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社取締役会において別段の決議がなされた場合を除き、以下の各条件を満たす場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。
① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要するものとします。
② 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 次のいずれかの事由が生じた場合、本新株予約権者は、当該事由の発生以後、本新株予約権を行使することができないものとします。
ア 本新株予約権者が当社の定款又は社内規則に違反する重大な行為を行った場合
イ 本新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合
ウ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の役員、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合
エ 本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた場合
5.譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.当社が本新株予約権を取得する事由及び取得の対価
(a)当社は、以下の①から③までに定める事項に関する議案が株主総会で決議された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって本新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約の承認
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認
(b)当社は、本新株予約権者が上記(注)4の規定により、本新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別に定める日が到来することをもって当該本新株予約権者の有する本新株予約権を無償で取得するものとします。
7.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の発行する株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(注)3に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定するものとします。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得事由
上記(注)4及び(注)6に準じて決定するものとします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
8.本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
9.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職又は権利行使等により減少したものを減じた数であります。
10.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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