半期報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)
14.関連当事者
関連当事者との取引
当社は投資企業に該当するため、投資企業である子会社を連結しておらず、当社はこれらの子会社を通じて投資を行っております。これらの子会社は当社の関連当事者に該当します。当社グループが組成し、投資管理サービスを提供するエンティティについては、当社グループの所有比率が20%を下回る場合においても当社の関連当事者に該当すると判断しております。また当社グループが投資する投資先企業のうち一部の企業は、関連当事者に該当すると判断しております。当社はこれらの企業に対して投資を行うとともに、経営支援を行うなどの取引を有しております。
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。
(注1)当社は、非連結の公正価値で評価している子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社からグループ内借入(以下、「本借入」という。)を行っており、未決済残高は公正価値で評価している子会社からの借入金として計上されております。本借入は2024年4月19日に全額が返済されております。
(注2)当中間連結会計期間における分配の取引金額には要約中間連結損益計算書に計上されておりますキャリードインタレストが含まれております。また、未決済残高は分配の未収であり、当社及び当社の連結子会社に対する分配の未収については、営業債権及びその他の債権として計上されております。
(注3)未決済残高は管理報酬の前受であり、前受金として計上されております。
(注4)未決済残高は管理報酬の未収であり、営業債権及びその他の債権として計上されております。
(注5)注記「6.貸付金」に記載のとおり、当社の連結子会社は2024年3月7日において、当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティのリファイナンスを目的として、Team投資事業有限責任組合及びIAT L.P.に対して2,290百万円の貸付を実行しました。
(注6)インテグラル2号GP投資事業有限責任組合(上表では「2号GP組合」と表記。)及びインテグラル3号GP投資事業有限責任組合(上表では「3号GP組合」と表記。)は、当社の役職員が出資を行っているビークル(役職員出資ビークル)であります(以下、これらを総称して「本ビークル」という。)。なお、上記において、当社の役員及び役員に準ずる者の出資額及び分配額を記載しております。当社は、当社の全役職員を対象に役職員出資ビークルへの出資機会を募っており、そのうち、出資を希望し、本ビークルへの出資を割り当てられた役職員が本ビークルへの出資主体となります。役職員における、本ビークル出資の目的は、本ビークルが収受するキャリードインタレストを含むファンド利益の一部の享受です。当該キャリードインタレストのうち、当社グループに帰属する部分(概要は注記「9.収益 収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載しております。)のみを収益に計上しております。また、当社にとっての本ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること(セームボート出資)であります。
(注7)取引金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(注8)当社グループが運用するファンドであるインテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund II (A) L.P.(以下、両ファンドを総称して「2号ファンドシリーズ」、及び当社グループと2号ファンドシリーズを総称して「インテグラル」といいます。)は、2024年6月19日付でインテグラルの投資先として保有するイトキン株式会社(以下、「イトキン」といいます。当該保有株式は要約中間連結財政状態計算書において「ポートフォリオへの投資」に計上しております。)によるリキャピタリゼーション取引(発行体の資本負債構成を再構築し株式を換金する取引。)を通じて、当社グループが完全子会社として設立した新設株式会社SPCへ2号ファンドシリーズが保有するイトキンの普通株式全て(発行済株式総数の80%)を譲渡する株式譲渡契約(以下、「本契約」といいます。)を締結致しました。本契約の実行は2024年8月1日であり、関連当事者取引に該当致します。本契約における株式の譲渡価額については、第三者評価機関が算定した株式の公正価値に照らして適切であると考えております。また、本契約の実行後は、当社グループがプリンシパル投資としてイトキンの株式を継続して保有することとなり、当社グループが保有しているイトキンの議決権の所有割合が過半数を超えて支配を獲得することになりますが、注記「4.重要な会計上の見積りと判断 ② 連結の基礎」に記載のとおり当社は投資企業に該当するため、当該保有株式は「ポートフォリオへの投資」から「公正価値で評価している子会社への投資」に振替えることになります。本契約の実行により、当社グループに帰属する当該保有株式の公正価値の総額に重要な変動は生じません。
2号ファンドシリーズでこれまで実施した複数の投資回収及び分配により、既に当該ファンドシリーズのハードルレートを超過しているため、本株式譲渡に基づく分配により、当社グループは2号ファンドシリーズよりキャリードインタレストを受領する見込です。当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に準拠し、本契約に基づき発生するキャリードインタレストについて重大な減額(クローバック)が生じない可能性を考慮し1,315百万円を当中間連結会計期間において認識しております。
関連当事者との取引
当社は投資企業に該当するため、投資企業である子会社を連結しておらず、当社はこれらの子会社を通じて投資を行っております。これらの子会社は当社の関連当事者に該当します。当社グループが組成し、投資管理サービスを提供するエンティティについては、当社グループの所有比率が20%を下回る場合においても当社の関連当事者に該当すると判断しております。また当社グループが投資する投資先企業のうち一部の企業は、関連当事者に該当すると判断しております。当社はこれらの企業に対して投資を行うとともに、経営支援を行うなどの取引を有しております。
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりであります。
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 議決権等 の所有 [被所有] 割合(%) | 取引の内容 | 前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) | ||
| 取引金額 (百万円) | 未決済残高 (百万円) | 取引金額 (百万円) | 未決済残高 (百万円) | ||||
| 非連結の子会社 | インテグラル・ブランズ株式会社 | 直接100.0% | 借入の実行 (注1) | 1,850 | 4,900 | - | - |
| 借入の返済 (注1) | 1,300 | - | 3,500 | - | |||
| 支払利息 | 23 | 12 | 10 | - | |||
| 非連結の子会社 | 非連結の子会社の合計 | - | 出資 | 191 | - | 51 | - |
| 分配 (注2) | 617 | - | 2,272 | 583 | |||
| 貸付の実行 | 251 | 10 | - | 35 | |||
| 貸付の返済 | 241 | - | - | - | |||
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | インテグラル2号投資事業有限責任組合 | 間接1.7% | 管理報酬 (注3) | 129 | 132 | 86 | - |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | インテグラル3号投資事業有限責任組合 | 間接1.6% | 管理報酬 (注3) | 427 | 241 | 374 | 207 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | インテグラル4号投資事業有限責任組合 | 間接0.9% | 管理報酬 (注3) | 675 | 377 | 679 | 377 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Integral Fund II (A) L.P. | 間接2.3% | 管理報酬 (注4) | 13 | 39 | 4 | 4 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Innovation Alpha L.P. | 間接2.3% | 管理報酬 (注3) | 67 | 34 | 59 | 30 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Innovation Alpha IV L.P. | 間接1.7% | 管理報酬 (注3) | 257 | 131 | 259 | 131 |
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 議決権等 の所有 [被所有] 割合(%) | 取引の内容 | 前中間連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年6月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) | ||
| 取引金額 (百万円) | 未決済残高 (百万円) | 取引金額 (百万円) | 未決済残高 (百万円) | ||||
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | Initiative Delta IV L.P. | 間接1.8% | 管理報酬 (注3) | 294 | 149 | 296 | 149 |
| 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティ | 当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティの合計 | - | 出資 | 213 | - | 162 | - |
| 分配 (注2) | 259 | - | 2,476 | 1,572 | |||
| 貸付の実行 (注5) | 1,429 | - | 2,290 | 2,290 | |||
| 貸付の返済 | 1,429 | - | - | - | |||
| 役員及び 主要株主 | 山本 礼二郎 | [被所有] 直接29.3% | 2号GP組合(注6) からの分配 | - | - | 21 | - |
| 3号GP組合(注6) からの分配 | - | - | 12 | - | |||
| 役員に準ずる者及び主要株主 | 佐山 展生 | [被所有] 直接24.4% | 2号GP組合(注6) からの分配 | - | - | 23 | - |
| 3号GP組合(注6) からの分配 | - | - | 13 | - | |||
| 役員 | 水谷 謙作 | [被所有] 直接8.1% | 経費立替 | 11 | 1 | 10 | 1 |
| 立替精算 | 12 | - | (注7) | - | |||
| 2号GP組合(注6) からの分配 | - | - | 16 | - | |||
| 役員 | 邉見 芳弘 | [被所有] 直接6.4% | 2号GP組合(注6) からの分配 | - | - | 19 | - |
| 3号GP組合(注6) からの分配 | - | - | 11 | - | |||
(注1)当社は、非連結の公正価値で評価している子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社からグループ内借入(以下、「本借入」という。)を行っており、未決済残高は公正価値で評価している子会社からの借入金として計上されております。本借入は2024年4月19日に全額が返済されております。
(注2)当中間連結会計期間における分配の取引金額には要約中間連結損益計算書に計上されておりますキャリードインタレストが含まれております。また、未決済残高は分配の未収であり、当社及び当社の連結子会社に対する分配の未収については、営業債権及びその他の債権として計上されております。
(注3)未決済残高は管理報酬の前受であり、前受金として計上されております。
(注4)未決済残高は管理報酬の未収であり、営業債権及びその他の債権として計上されております。
(注5)注記「6.貸付金」に記載のとおり、当社の連結子会社は2024年3月7日において、当社が投資管理サービスを提供する子会社ではないエンティティのリファイナンスを目的として、Team投資事業有限責任組合及びIAT L.P.に対して2,290百万円の貸付を実行しました。
(注6)インテグラル2号GP投資事業有限責任組合(上表では「2号GP組合」と表記。)及びインテグラル3号GP投資事業有限責任組合(上表では「3号GP組合」と表記。)は、当社の役職員が出資を行っているビークル(役職員出資ビークル)であります(以下、これらを総称して「本ビークル」という。)。なお、上記において、当社の役員及び役員に準ずる者の出資額及び分配額を記載しております。当社は、当社の全役職員を対象に役職員出資ビークルへの出資機会を募っており、そのうち、出資を希望し、本ビークルへの出資を割り当てられた役職員が本ビークルへの出資主体となります。役職員における、本ビークル出資の目的は、本ビークルが収受するキャリードインタレストを含むファンド利益の一部の享受です。当該キャリードインタレストのうち、当社グループに帰属する部分(概要は注記「9.収益 収益の分解 ⑦ キャリードインタレスト」に記載しております。)のみを収益に計上しております。また、当社にとっての本ビークル組成の目的は、当社の役職員がファンド出資を行い、外部投資家である有限責任組合員と利害を一致させることにより、ファンド利益の最大化を図ること(セームボート出資)であります。
(注7)取引金額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(注8)当社グループが運用するファンドであるインテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund II (A) L.P.(以下、両ファンドを総称して「2号ファンドシリーズ」、及び当社グループと2号ファンドシリーズを総称して「インテグラル」といいます。)は、2024年6月19日付でインテグラルの投資先として保有するイトキン株式会社(以下、「イトキン」といいます。当該保有株式は要約中間連結財政状態計算書において「ポートフォリオへの投資」に計上しております。)によるリキャピタリゼーション取引(発行体の資本負債構成を再構築し株式を換金する取引。)を通じて、当社グループが完全子会社として設立した新設株式会社SPCへ2号ファンドシリーズが保有するイトキンの普通株式全て(発行済株式総数の80%)を譲渡する株式譲渡契約(以下、「本契約」といいます。)を締結致しました。本契約の実行は2024年8月1日であり、関連当事者取引に該当致します。本契約における株式の譲渡価額については、第三者評価機関が算定した株式の公正価値に照らして適切であると考えております。また、本契約の実行後は、当社グループがプリンシパル投資としてイトキンの株式を継続して保有することとなり、当社グループが保有しているイトキンの議決権の所有割合が過半数を超えて支配を獲得することになりますが、注記「4.重要な会計上の見積りと判断 ② 連結の基礎」に記載のとおり当社は投資企業に該当するため、当該保有株式は「ポートフォリオへの投資」から「公正価値で評価している子会社への投資」に振替えることになります。本契約の実行により、当社グループに帰属する当該保有株式の公正価値の総額に重要な変動は生じません。
2号ファンドシリーズでこれまで実施した複数の投資回収及び分配により、既に当該ファンドシリーズのハードルレートを超過しているため、本株式譲渡に基づく分配により、当社グループは2号ファンドシリーズよりキャリードインタレストを受領する見込です。当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に準拠し、本契約に基づき発生するキャリードインタレストについて重大な減額(クローバック)が生じない可能性を考慮し1,315百万円を当中間連結会計期間において認識しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
