有価証券報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
グループ統括会社体制への移行に向けた会社分割
当社は、2026年2月10日開催の取締役会において、当社を吸収分割会社、当社の完全子会社2社をそれぞれ吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、2件の吸収分割を総称して「本吸収分割」といいます。)を行うこと、並びに本吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
本吸収分割は、いずれも効力発生日を2026年10月1日(予定)とし、吸収分割Ⅰ(下記(1))については、2026年3月24日開催予定の第20回定時株主総会における吸収分割Ⅰに係る吸収分割契約及び定款変更に関する議案が承認可決されること、吸収分割Ⅱの効力が生ずること並びに所管官公庁の許認可等が得られることを条件として実施する予定です。吸収分割Ⅱ(下記(2))については、吸収分割Ⅰの効力が生ずること及び所管官公庁の許認可等が得られることを条件として実施する予定です。
1.会社分割の目的
当社グループは、プライベート・エクイティ(以下「PE」といいます。)投資に加え、不動産投資やグローバルテック・グロース投資など投資対象の拡大を進めております。これら多数のアセットクラスを展開する上で、最適な資金配分や、利益相反取引の調整等を担うグループ全体の経営管理機能及び組織体制の構築が不可欠であると考え、グループ統括会社体制へ移行することを目的としています。
2.会社分割の概要
本吸収分割は、以下の2つの吸収分割から構成されており、効力発生日はいずれも2026年10月1日を予定しています。
(1)吸収分割Ⅰ(プリンシパル投資事業の承継)
・分割の方式:当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるインテグラル・グループ株式会社(以下「分割準備会社①」)を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
・承継する事業の内容:PE投資ファンドと共同して行うプリンシパル投資事業及びこれに主として付随し又は関連する事業です。
・株式の割当て:本吸収分割に際し、分割準備会社①は当社に対し、普通株式97万株を割当て交付します。
・承継会社の商号変更:分割準備会社①は、効力発生日付で「インテグラルホールディングス株式会社」に商号変更する予定です。
(2)吸収分割Ⅱ(PEファンド運用事業の承継)
・分割の方式:当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるインテグラル分割準備株式会社(以下「分割準備会社②」)を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、吸収分割Ⅱは、当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
・承継する事業の内容:PE投資ファンドの運用事業及びこれに主として付随し又は関連する事業です。
・株式の割当て:本吸収分割に際し、分割準備会社②は当社に対し、普通株式980万株を割当て交付します。
・承継会社の商号変更:分割準備会社②は、効力発生日付で「インテグラル株式会社」に商号変更する予定です。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。