有価証券報告書-第7期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
自己株式の取得
当社は、平成30年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
中期経営計画で掲げた株主還元の充実と、資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため。
2.取得の内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
250,000株を上限とする(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.66%)
③ 株式の取得価額の総額
100,000千円を上限とする
④ 取得する期間
平成30年5月21日～平成30年9月26日
⑤ 株式の取得方法
東京証券取引所における市場買付
株式移転による共同持株会社の設立
当社及び株式会社ホクコン(以下「ホクコン」という)は、平成30年5月15日に開催したそれぞれの取締役会において、両社株主総会による承認を前提として、平成30年10月1日を効力発生日とした株式移転により、株式会社ベルテクスコーポレーションを設立すること(以下「本株式移転」という)について、「株式移転計画書」を作成し、両社の経営統合に関する「統合契約書」を締結いたしました。
1.本株式移転による経営統合の背景・目的
両社は、土木・建築関係のコンクリート二次製品製造を主体としておりますが、当社は東北から関東圏で強みを持つのに対し、ホクコンは福井県を中心とする北陸圏をはじめ、中部から関西以西に強みを築いております。
両社は、これまで永年に亘り、街づくりや生活環境の維持改善に、また防災製品を通じ安全で快適な環境の創造に努めてまいりましたが、今後、公共事業費等の削減も予想されるなか、当業界における需給環境は決して楽観できるものではないと認識しております。
このような経営環境に対する認識を共有する両社は、これまでの関係を進化させ、経営統合による新たな事業グループを創設することといたしました。スピード感をもった経営統合の実現を目指し、平成30年10月1日に新設する共同持株会社の傘下に両社グループの主要事業会社であるホクコンとゼニス羽田株式会社が並存する統合形態とします。統合によるスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編など効率化を追求します。また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取組んでまいる所存であります。
我々は経営統合によって強固な経営基盤を構築するとともに、両社から引継がれる事業基盤を共有することで最大限の統合シナジーを創出し、企業価値の拡大と業界をリードするメーカーとしての地位確立を目指すものであります。
2.本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
(1) 当該株式移転の方法
当社及びホクコンを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(2) 株式移転に係る割当ての内容

会社名	ホクコン	当社
株式移転比率	0.20	0.20

(注1)株式の割当比率
当社の現状の株価は、東京証券取引所の有価証券上場規程第445条において望ましいとされる1投資単位の水準である5万円以上50万円未満の範囲を下回った水準で推移しておりますので、今般併せて発行済株式数の適正化を図るとともに事務の効率化の観点から、ホクコンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株を、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.20株をそれぞれ交付いたします。
(注2)本株式移転による株式併合効果の内容(当社)
① 平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主様のご所有の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.2株を交付することから、結果として5株につき1株の割合での株式併合効果を生じます。
② 本株式移転による株式数の減少効果

本株式移転前の発行済株式総数 (平成30年3月31日現在)	46,184,502株
本株式移転により当社株主に交付される共同持株会社の株式数	9,236,900株
本株式移転により減少する株式数	36,947,602株

(注)本株式移転により当社株主に交付される共同持株会社の株式数及び本株式移転により減少する株式数は、本株式移転前の発行済株式数及び株式移転比率に基づき算出した理論値であります。
③ 発行可能株式総数

本株式移転前の当社の発行可能株式総数 (平成30年9月30日現在)	180,000,000株
本株式移転後の共同持株会社の発行可能株式総数 (平成30年10月1日現在)	46,000000株

本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、ホクコン又は当社の事業、財産状態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、株式移転計画の目的を達成することが不可能又は著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注3)共同持株会社が発行する新株式数(予定):普通株式11,684,450株
上記数値は、平成30年3月31日に時点におけるホクコンの発行済株式総数(12,237,750株)、平成30年3月31日時点における当社の発行済株式総数(46,184,502株)に基づいて算出しております。
なお、当社が平成30年5月15日公表いたしました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」により今後新たに取得していく予定の上限250,000株の当社の自己株式も含め、当社及びホクコンが平成30年9月30日時点で保有している自己株式も本株式移転の対象となります。本株式移転により両社がそれぞれ保有することとなる共同持株会社の株式については、今後のM&A戦略などに対し機動的な資本政策を可能とするため、また、両社の役職員に対するインセンティブ・プランとしての活用などを想定しておりますが、グループの資本効率向上の観点から、自己株式消却等も選択肢として総合的に検討してまいります。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転によりホクコン及び当社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ホクコンの株式を500株以上、又は当社の株式を500株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるホクコン又は当社の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるホクコン又は当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能となります。
(3) 本株式移転の日程
平成30年2月9日 基本合意書締結
平成30年5月15日 本株式移転計画承認取締役会
統合契約書締結
平成30年6月27日 当社 本株式移転計画書承認株主総会
平成30年6月28日 ホクコン 本株式移転計画書承認株主総会
平成30年9月25日 (予定) 当社 株式最終売買日
平成30年9月26日 (予定) 当社 上場廃止日
平成30年10月1日 (予定) 共同持株会社設立登記日及び株式移転効力発生日
平成30年10月1日 (予定) 共同持株会社新規上場日
3.本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
当社及びホクコンは、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公平性を期すため、ホクコンはAGSコンサルティング株式会社(以下「AGS」という)に対し、当社は太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「GT」という)に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
AGSは、本株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。AGSの本株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
GTは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。GTによる株式移転比率の算定は、平成30年5月14日現在までの上記情報等を反映したものであります。
ホクコンはAGSに、当社はGTに、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
4.本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	株式会社ベルテクスコーポレーション 英文社名:Vertex Corporation
本店の所在地	東京都千代田区麹町五丁目7番地2
代表者役職・氏名	代表取締役会長 花村 進治 代表取締役社長 土屋 明秀
資本金の額	30億円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	コンクリート二次製品製造