有価証券報告書-第5期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
(従業員持株会型ESOP)
当社は、平成24年11月29日開催の当社取締役会において、従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会型ESOP」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、同年12月20日に株式給付信託(従業員持株会処分型)契約を締結いたしました。
なお、平成27年7月31日をもって信託は終了しております。
1.本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
2.本制度の概要
本制度は、「TOKAIグループ従業員持株会」(以下「本持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行㈱を受託者とする『株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書』(以下「本信託契約」といいます。)を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行㈱は資産管理サービス信託銀行㈱との間で資産管理サービス信託銀行㈱を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。処分先である資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)(以下「信託E口」といいます。)は、本信託によって設定される信託であります。
平成24年12月以降約3年間にわたり本持株会が取得する見込みの当社株式を、信託E口が予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託E口が本持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。また当社は、受託者が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、本信託終了時において当社株式の価格下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
3.本持株会に取得させる予定の株式の総数
1,430,000株
4.本制度の仕組み
① 当社は、信託に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者(みずほ信託銀行㈱)は、金融機関から株式取得代金の借入を行います。(当社は、金融機関に対して債務保証を行います。)
③ 受託者(みずほ信託銀行㈱)は借入れた資金を信託E口(資産管理サービス信託銀行㈱)に再信託し、信託E口は当該資金で株式を取得します。信託E口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社自己株式の割当てを一括して行います。
④ 持株会会員は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月持株会会員から拠出された買付代金をもって、信託E口から時価で当社株式を購入します。
⑥ 信託E口の持株会への株式売却代金をもって受託者(みずほ信託銀行㈱)は借入金の元本を返済し、信託E口が当社から受領する配当金等を原資とする信託財産をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 本信託は、信託期間の満了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、借入を完済した後なお剰余金が存在する場合、持株会会員に分配します。
(信託終了時に、受託者(みずほ信託銀行㈱)が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証を履行することで、借入金を返済します。)
※ 本信託における株式関連業務(本持株会の株式売買等)については、SMBC日興証券㈱が行います。
5.本信託の概要

① 信託の目的	本持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への分配
② 委託者	当社
③ 受託者	みずほ信託銀行㈱ みずほ信託銀行㈱は信託設定日に、資産管理サービス信託銀行㈱と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行㈱は再信託受託者となります。
④ 受益者	受益者適格要件を充足する本持株会会員
⑤ 信託設定日	平成24年12月20日(木)
⑥ 信託の期間	信託設定日より約3年