有価証券報告書-第6期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、平成28年5月10日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、理事並びに一部の当社子会社の取締役、理事(社外取締役を除きます。以下、「役員」)といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年6月24日開催の第5回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時とします。
本制度の仕組み

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

2.本信託の概要

① 名称	株式給付信託(BBT)
② 委託者	当社
③ 受託者	みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者	役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人	当社と利害関係のない第三者(弁護士)
⑥ 信託の種類 ⑦ 本信託契約の締結日 ⑧ 金銭を信託する日 ⑨ 信託の期間	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) 平成28年9月1日 平成28年9月1日 平成28年9月1日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

3.本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社は、平成28年9月1日付で350百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が当社株式を420,000株取得しております。今後資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が当社株式を取得する予定は未定であります。
4.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。