有価証券報告書-第10期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は2021年2月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年4月1日付で連結子会社である日本ゲームカード株式会社を吸収合併存続会社、株式会社ジョイコシステムズを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行いました。
1.本合併の目的
遊技業界における規制環境や市場環境の変化、新型コロナウイルス感染症の影響から当社及び当社グループを巡る経営環境は急激に変化しております。この変化に適切かつ迅速に対応し、当社グループの持続的な成長を達成するためには、当社グループが有する経営資源を統合し、運営体制の効率化・最適化による経営基盤の強化を図ることが必要であると判断し、グループ内会社組織の再編を行いました。
2.本合併の要旨
(1) 本合併の日程

本合併に係る取締役会決議(当社)	2021年2月10日
合併契約書の締結日(合併当事会社2社)	2021年2月22日
合併期日(効力発生日)	2021年4月1日

(2) 合併の方式
当社の連結子会社である日本ゲームカード株式会社を吸収合併存続会社として、株式会社ジョイコシステムズを吸収合併消滅会社として合併を行いました。
(3) 本合併に係る割当ての内容
本合併に際して、日本ゲームカード株式会社から株式会社ジョイコシステムズの株主に対して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
(4) 吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社ジョイコシステムズは、新株予約権及び新株予約権付社債の発行はしておりません。
3.本合併の当事者の概要(2021年3月31日現在)

(1)名称	日本ゲームカード株式会社 (存続会社)(単体)	株式会社ジョイコシステムズ(消滅会社)(単体)
(2)所在地	東京都台東区上野一丁目1番10号	東京都台東区上野二丁目14番22号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 蒔田穂高	代表取締役 柳漢呉
(4)主な事業内容	パチンコプリペイドカードシステム関連	パチンコプリペイドカードシステム関連
(5)資本金	55億円	28億5千万円
(6)設立年月日	1989年8月25日	2001年3月13日
(7)発行済株式数	114,130株	57,000株
(8)決算期	3月	3月
(9)大株主及び 持ち株比率	株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス 100.00%	株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス 100.00%

4.本合併後の吸収合併存続会社の状況
本合併後の日本ゲームカード株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。