有価証券報告書-第13期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の合併)
当社は2024年2月8日開催の取締役会において、同年2月26日連結子会社である日本ゲームカード株式会社及び株式会社NCLにて開催予定の取締役会決議を前提条件として、日本ゲームカード株式会社を吸収合併存続子会社、株式会社NCLを吸収合併消滅子会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行いました。
1.合併の目的
株式会社NCLは、キャッシュレス事業の調査・研究及び開発を目的に2022年4月1日付で当社の100%子会社として設立されました。当初の目的である調査・研究については一定の目途がついたことから経営基盤を集約し強化を図ることが必要と判断し、グループ内会社組織の再編を行うことを決定しました。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程

本合併に係る取締役会決議(当社)	2024年2月8日
合併契約書の締結日(合併当事会社2社)	2024年2月26日
合併期日(効力発生日)	2024年4月1日

(2)合併の方式
当社の連結子会社である日本ゲームカード株式会社を吸収合併存続子会社として、株式会社NCLを吸収合併消滅会社として合併を行いました。
(3)本合併に係る割当ての内容
本合併に際して、日本ゲームカード株式会社から株式会社NCLの株主に対して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
(4)吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社NCLは、新株予約権及び新株予約権付社債の発行はしておりません。
3.本合併の当事者の概要(2024年3月31日現在)

(1)名称	日本ゲームカード株式会社 (存続会社)(単体)	株式会社NCL (消滅会社)(単体)
(2)所在地	東京都新宿区西新宿 6-18-1	東京都台東区上野 5-18-10
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 鈴木聡	代表取締役 金子賢司
(4)主な事業内容	パチンコプリペイドカードシステム関連	キャッシュレス事業の調査・研究
(5)資本金	55億円	1億6千万円
(6)設立年月日	1989年8月25日	2022年4月1日
(7)発行済株式数	114,130株	32,000株
(8)決算期	3月	3月
(9)大株主及び持ち株比率	株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス 100.00%	株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス 100.00%

4.本合併後の吸収合併存続会社の状況
本合併後の日本ゲームカード株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.本合併による業績の見通し
当社の連結子会社間の合併であるため、本合併による当社連結業績への影響は軽微であります。
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却)
当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、2023年11月30日に発行しました第2回新株予約権(行使価額修正条項付)につきまして、取得日において残存する全ての新株予約権を取得するとともに、取得後直ちにそれらの新株予約権を消却しました。
取得及び消却する新株予約権の内容

(1) 取得及び消却する新株予約権の名称	株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス 第2回新株予約権
(2) 取得及び消却する新株予約権の数	20,816個
(3) 取得価額	32,264,800円(新株予約権1個につき1,550円)
(4) 取得日及び消却日	2024年4月3日
(5) 取得後に残存する新株予約権の数	0個