有価証券報告書-第21期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年3月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬等は、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬(固定報酬及び評価報酬)及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
(1)報酬の種類
1-1.基本報酬(金銭報酬)のうち固定報酬に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
1-2.基本報酬(金銭報酬)のうち評価報酬に係る指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
評価報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため会社業績指標(KPI)及び個人業績を反映した金銭報酬とする。各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を評価報酬として月例の固定報酬と合わせて支給する。
2. 株式報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬は、当社の中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした報酬と、短期的な事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを与えることを目的とした2種類の報酬で構成されるものとする。それぞれの報酬の対象期間と後者の業績指標については、経営戦略等を考慮し決定するものとする。
(2)基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の額における基本報酬と株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を考慮したうえで、代表取締役社長が決定する。
(3)基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する内容の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、当社が任意に設置する報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び事業貢献度を踏まえた業績連動報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督を行うものとする。
当事業年度において、取締役会は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門や業務内容について評価を行うには代表取締役が適していると判断し、代表取締役社長 CEO 兼 COO 金田 直之に対し取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。また、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために、社外取締役2名、社外監査役1名からなる指名・報酬諮問委員会を設置しております。諮問委員会は当社取締役報酬水準について検討を行うほか、代表取締役社長が諮問した固定報酬、及び評価報酬にかかる評価内容と評価結果について業績及び各取締役の職務執行状況等をふまえ妥当である旨答申をし、代表取締役は、答申結果に基づき個別報酬の決定を行っております。取締役会は、取締役の個人報酬についてその決定プロセスが取締役会で決議された方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務分担等に応じて監査役の協議によって定めております。
役員の報酬の詳細は次のとおりであります。
a.基本報酬(金銭報酬)
取締役の金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第8回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。監査役の金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第8回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
b.業績連動型株式報酬制度
1.制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年5月20日開催の取締役会において「事後交付型業績連動型株式報酬制度」の導入を決議し、2022年6月27日開催の第20回定時株主総会において年間40千株、40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。なお、下記2.(2)のとおり、当初の対象期間は、2023年4月1日から2024年3月31日までの1事業年度とする。)中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
2.当社株式及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。
(1)交付する株式数(最終交付株式数)及び支給する金銭の算定方法
ア.交付株式数及び金銭の額
各対象取締役に交付される最終交付株式数及び支給する金銭の額は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
[算定式]
1.最終交付株式数は以下の式に従って算出される。
最終交付株式数=役位別基準交付株式数(①)×業績目標達成係数(②)×在任期間比率(③)×役位調整比率(④)×70%
2.金銭の額は以下の式に従って算出される。
金銭の額=役位別基準交付株式数(①)×業績目標達成係数(②)×在任期間比率(③)×役位調整比率(④)×基準株価(⑤)×30%
[上限数]
全対象取締役に係る金銭報酬債権及び金銭の合計並びに最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
記
全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の1年あたりの上限は、それぞれ40百万円及び40千株とする。
イ.個別の算定項目の説明
①役位別基準交付株式数

役位	基準交付株式数
代表取締役	6,000株
取締役	3,000株

②業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績目標達成率を元に、下記表によって算出される。

業績目標達成率	業績目標達成係数
1.2以上	1.2
0.7以上1.2未満	業績目標達成率と同一
0.6以上0.7未満	0.5
0.5以上0.6未満	0.4
0.5未満	0.0

業績目標達成率は、確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書(以下「連結貸借対照表等」という)により算出される下記指標の数値に基づいて、算出された数字の合計値とする。
業績達成率=(売上高達成率(ア)×1/3)+EBITDA達成率(イ)×2/3)
(ア)売上高達成率=2024年3月期連結売上高÷4,612百万円
(イ)EBITDA達成率=2024年3月期EBITDA÷316百万円
※ただし、死亡により地位を喪失した場合には、死亡により地位を喪失した時点で、有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。また、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当該承認の時点で有価証券報告書に記載した連結貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。
EBITDAは以下の算式により算出される。
EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費
③在任期間比率
在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出される。なお、月の途中で地位を喪失した場合には1月在任したものとみなして計算する。
在任期間比率=対象期間中に在任した合計月数/対象期間の合計月数
④役位調整比率
役位変更があった場合に、その役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出される。なお、月の途中で役位変更があった場合には新しい役位に1月在任したものとみなして計算する。
役位調整比率=(当初役位の役位別株式報酬基準額×当初役位在任月数+変更後の役位別株式報酬基準額×変更後役位在任月数)/当初役位の役位別株式報酬基準額×対象期間中に在任した合計月数
⑤基準株価
基準株価は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
⑥その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。
(2)評価期間
2023年4月1日から2024年3月31日までの1事業年度
(3)支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日(※)から2ヶ月以内に交付又は支給します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
3.株式の交付方法及び金銭の支給方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記2.(1)の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。また、対象取締役に対する金銭の支給は、当該対象取締役に対して、当社が上記2.(1)の計算式にて算定された額の金銭を対象取締役が通知した金融機関の口座に対して振り込む方法とします。
4.その他の取扱い等について
(1)評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、第2号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、上記2.(1)アに従って算定される最終交付株式数に、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付する。組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とする。ただし、かかる金銭の支給は、上記2.(1)の上限額の範囲内で行われるものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、株式交換又は株式移転の効力発生日
④株式の併合(当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(2)端数処理その他の調整
最終交付株式数の算定その他制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
c.譲渡制限付株式報酬
当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年5月20日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」の導入を決議し、2022年6月27日開催の株主総会において年間12万株以内、年間1億2,000万円以内と承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	32,927	32,927	-	-	5,217	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17,265	17,265	-	-	-	7

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬5,217千円であります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の人数(人)	内容
38,250	4	部長としての給与であります。

⑤当社には役員退職慰労金制度はありません。