有価証券報告書-第23期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年3月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当社の取締役の報酬等は、企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、金銭報酬としての基本報酬(固定報酬及び評価報酬)、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
(1)報酬の種類
1-1.基本報酬(金銭報酬)のうち固定報酬に係る個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
1-2.基本報酬(金銭報酬)のうち評価報酬に係る指標の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
評価報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため会社業績指標(KPI)及び個人業績を反映した金銭報酬とする。各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を評価報酬として月例の固定報酬と合わせて支給する。
2. 株式報酬(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬は、当社の中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とした報酬と、短期的な事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを与えることを目的とした2種類の報酬で構成されるものとする。それぞれの報酬の対象期間と後者の業績指標については、経営戦略等を考慮し決定するものとする。
(2)基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の額における基本報酬と株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を考慮したうえで、代表取締役社長が決定する。
(3)基本報酬の額又は株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する内容の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、当社が任意に設置する指名報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審議を行ったうえで、指名報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び事業貢献度を踏まえた業績連動報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督を行うものとする。
当事業年度において、取締役会は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門や業務内容について評価を行うには代表取締役が適していると判断し、代表取締役社長 CEO 兼 COO 金田直之に対し取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。また、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために、社外取締役3名からなる指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は当社取締役報酬水準について検討を行うほか、代表取締役社長が諮問した固定報酬、及び評価報酬にかかる評価内容と評価結果について業績及び各取締役の職務執行状況等をふまえ妥当である旨答申をし、代表取締役は、答申結果に基づき個別報酬の決定を行っております。取締役会は、取締役の個人報酬についてその決定プロセスが取締役会で決議された方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務分担等に応じて監査役の協議によって定めております。
役員の報酬の詳細は次のとおりであります。
a.金銭報酬
取締役の金銭報酬は、上記方針及びプロセスにもとづき、固定報酬及び評価報酬を定め、定期同額給与として支給しております。なお、取締役の金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第8回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。監査役の金銭報酬は監査役会の協議により定め定期同額給与として支給しております。なお、監査役の報酬の額は、2010年6月25日開催の第8回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
b.業績連動型株式報酬制度
1.制度の概要
当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年5月20日開催の取締役会において導入を決議し、2022年6月27日開催の第20回定時株主総会において年間40千株、40百万円以内と上限額を決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。)における業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であり、全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の1年当たりの上限は、上記決議(それぞれ40百万円及び40千株)であります。なお、業績の数値目標については事業規模拡大及び企業価値向上を企図して売上高及びEBITDAを基準としております。
業績連動型株式報酬の算定方法は以下のとおりであります。なお、当該報酬の算定方法並びに実際の付与及び支給内容が適正であることについては、業績連動報酬の設定並びに付与及び支給に先立って、それぞれ指名報酬諮問委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
2.当社株式及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。
(1)交付する株式数(最終交付株式数)及び支給する金銭の算定方法
ア.交付株式数及び金銭の額
交付株式数及び金銭の額は、あらかじめ定められた役位別基準交付株式数に業績目標達成係数を乗じて定められます。なお、評価期間中に退任又は役位が変動した場合は、取締役の地位又は役位に在任した期間と評価期間に応じて、それぞれ在任期間比率及び役位調整比率を算出するものとします。
イ.役位別基準交付株式数
役位別基準交付株式数は、定時株主総会における取締役選任に先立ち、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会の決議(取締役会がその決定を委任した場合は当該取締役による決定)により定めるものとします。
ウ.業績目標達成係数
業績目標達成係数は、以下の方法にて定めるものとします。
1.当該評価期間(連結会計年度)における開示された業績予想値(複数ある場合は最初に開示したもの)及び当該期間に係る実績値を元に以下の方法で、業績目標達成率を算出する。

指標	計算方法	評価ウェイト
売上高達成率	売上高÷業績予想値	1/3
EBITDA達成率	EBITDA÷業績予想値	2/3

なお、2023年度乃至2025年度における業績目標達成率の基礎となる数値は以下のとおりであります。

支給年度	評価期間	目標値		実績値
		売上高	EBITDA	売上高	EBITDA
2023年度	2022年度	3,511	386	3,206	296
2024年度	2023年度	4,612	316	4,038	184
2025年度	2024年度	4,327	203	3,499	192

※数値については百万円単位で表示しております
※EBITDAは営業利益+減価償却費+のれん償却費によって計算いたします。
※2023年3月期にかかる業績連動型株式報酬につきましては、業績の動向を鑑み支給対象となる取締役全員が報酬を辞退しております。
2.算出された業績目標達成率を以下の表により業績目標達成係数に換算します。

業績目標達成率	業績目標達成係数
1.2以上	1.2
0.7以上1.2未満	業績目標達成率と同一
0.6以上0.7未満	0.5
0.5以上0.6未満	0.4
0.5未満	0.0

エ.交付株式数及び金銭の算定
1.最終交付株式数は以下の式に従って算出されます。
最終交付株式数=役位別基準交付株式数×業績目標達成係数×在任期間比率×役位調整比率×70%
2.金銭の額は以下の式に従って算出されます。
金銭の額=役位別基準交付株式数×業績目標達成係数×在任期間比率×役位調整比率×基準株価×30%
※基準株価=取締役会による株式付与の承認決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)。
(2)支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日(※)から2ヶ月以内に交付又は支給します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
c.譲渡制限付株式報酬
当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年5月20日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」の導入を決議し、2022年6月27日開催の株主総会において年間12万株以内、年間120百万円以内と承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。「譲渡制限付株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	46,618	46,618	-	-	3,913	3
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	19,905	19,905	-	-	-	7

(注)1.上表には2024年6月27日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでおります。
2.上記の非金銭報酬等の総額は譲渡制限付株式報酬であります。当社は2022年8月15日付で、取締役(社外取締役を除く。)5名に対して譲渡制限付株式報酬として当社普通株式50,400株を交付しており、当事業年度において、当社は取締役(社外取締役を除く。)4名(第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含む)に対する当該譲渡制限付株式報酬に係る費用を計上しております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④当社には役員退職慰労金制度はありません。