四半期報告書-第5期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
1.自己株式の公開買付けに係る決済について
当社が、平成27年5月19日開催の取締役会で決議し、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、平成27年5月20日から平成27年6月16日まで実施しておりました自己株式の公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)について、平成27年7月10日に決済しております。
(1)取得株式の種類 普通株式
(2)取得株式の総数 6,623,356株
(3)取得価額の総額 9,603,866,200円
(注)上記金額には公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
(4)株式取得の原資 銀行借入れによる
(注)本自己株公開買付けの決済のため、平成27年7月9日付で取引銀行から9,750,000,000円の借入れを行っております。なお、当該借入契約の概要については、第4期(平成26年4月1日から平成27年3月31日)有価証券報告書「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) (5) その他 ②」に記載しております。
本自己株公開買付けにおきまして、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である有限会社進学会ホールディングスは、同社が保有する全ての当社の普通株式を応募し、当社がその応募株式の全てを取得したことから、本自己株公開買付けの決済の開始日である平成27年7月10日付で、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなりました。
2.株式会社ZEホールディングスによる当社普通株式に対する公開買付けの結果について
株式会社ZEホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が平成27年6月19日より実施しておりました当社普通株式に対する公開買付け(以下「本他社株公開買付け」といいます。)が、平成27年7月31日をもって終了いたしました。当該結果につきまして、公開買付者より以下のとおり報告を受けております。
(1)応募株式の総数
8,234,374株
(2)買付け株式の総数
8,234,374株
(3)買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
82,344個
(4)買付け等後における公開買付者及び特別関係者の株券等所有割合
96.18%
本他社株公開買付けにより、本他社株公開買付けの決済の開始日である平成27年8月7日付で、公開買付者が新たに当社の親会社に該当することとなり、また、公開買付者及び公開買付者の完全親会社である株式会社増進会出版社(以下「増進会出版社」といいます。)の議決権の保有割合の合計が過半数となったため、増進会出版社も新たに当社の親会社に該当することとなりました。
また、本他社株公開買付けによる公開買付者及び増進会出版社の当社普通株式の所有株式数の合計が、当社の発行済普通株式の全て(当社が保有する自己株式及び増進会出版社が保有する当社株式を除きます。)に達しなかったことから、公開買付者及び増進会出版社は、第4期(平成26年4月1日から平成27年3月31日)有価証券報告書「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) (3) 公開買付者による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について ④本件両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続きに従って、当社の発行済株式の全てを取得することを予定しております。
その結果、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。