有価証券報告書-第9期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 取得による企業結合(DHG(ハウザン)社)
当社の連結子会社である大正製薬株式会社は、当社の持分法適用関連会社であるDHG(ハウザン)社の株式について公開買付け(2019年3月18日から2019年4月16日にかけて実施)及び既存株主からの株式追加取得(2019年5月20日)を実施し、同社を連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	DHG(ハウザン)社
事業の内容	医薬品製造販売、機能性食品販売など

②企業結合を行った主な理由
これまで培ってきたDHG(ハウザン)社との連携関係をより強化し、アジア市場における医薬品事業を一層強化するとともに、DHG(ハウザン)社を含む当社グループの更なる企業価値向上を実現するため。
③企業結合日
2019年5月20日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	34.99%
公開買付等により取得した議決権比率	16.01%
取得後の議決権比率	51.01%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年4月1日としており、当社と被取得企業との連結決算日の差異が3か月を超えないことから、当連結会計年度に2019年4月1日から2019年12月31日までの業績が含まれております。
また、2019年1月1日から2019年3月31日までの業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	25,809百万円
	取得に伴い支出した現金	12,059百万円
取得原価		37,868百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

6,093百万円

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

147百万円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
19,281百万円
第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、取得原価の確定及び配分について、入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の確定及び配分は完了しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	14,778百万円
固定資産	5,276百万円
資産合計	20,054百万円

流動負債	5,366百万円
固定負債	295百万円
負債合計	5,662百万円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
商標権	20,890百万円	20年
土地使用権	5,458百万円	40年
合計	26,349百万円

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,906百万円
営業利益 577百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ 取得による企業結合(UPSA社)
当社の連結子会社である大正製薬株式会社は、2019年7月1日にUPSA社の発行済全株式及び関連する事業資産を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	UPSA社
事業の内容	OTC医薬品及び医療用医薬品の開発及び製造販売

なお、本企業結合においてはUPSA社の発行済全株式の取得に併せて同社の関連事業資産を取得しております。
②企業結合を行った主な理由
欧州諸国に事業基盤を有するUPSA社と日本、東南アジアに事業基盤を有する当社は、地域面において高い補完関係にあるほか、製品開発力、ブランド育成力、及びマーケティングノウハウ等の両社のリソースを活かしたシナジーを追求することで、UPSA社を含む当社グループのより持続的な成長を実現するため。
③企業結合日
2019年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式及び関連事業資産の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式及び関連事業資産を取得したため
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、当社の連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当連結会計年度に2019年7月1日から2019年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業及び関連事業資産の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	取得に伴い支出した現金	165,015百万円
取得原価		165,015百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

2,232百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
142,340百万円
なお、のれんの金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	17,300百万円
固定資産	20,185百万円
資産合計	37,486百万円
流動負債	13,285百万円
固定負債	4,700百万円
負債合計	17,985百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	21,373百万円
営業損失	1,741百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。