有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の概要
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を定めており、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同規模の消費財メーカー、製薬メーカー等の報酬水準を踏まえ、役位ごとの報酬水準の範囲を設定するとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与、及び非金銭報酬としての株式報酬型のストック・オプション(新株予約権)により構成されております。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給することとしております。
取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と業績連動報酬の想定割合が概ね12対1になるような割合で初期設定し、その後、会社業績に応じ、業績連動の報酬金額を一定範囲で変動させるものとしております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、グループ連結売上高の目標値に対する達成度合い等を踏まえたものであり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的としております。なお、当事業年度のグループ連結売上高は業績予測280,500百万円に対し、実績は301,381百万円となりました。また、非金銭報酬については、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会により決定された枠内で、中長期的なインセンティブを目的として、退職慰労金の支給に代えて支給されるものであり、その性質に鑑み、他の報酬等との割合については予め定めておりません。
また、決定方針は、取締役会の決議により決定することとしております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会において年額360百万円以内(うち、社外取締役年額36百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同日付の定時株主総会において、ストック・オプション(新株予約権)の額を年額70百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名です。
監査役の金銭報酬の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長 上原明氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、基本報酬及び業績連動報酬については、決定方針に従い、役位ごとの報酬水準の範囲及び個人別の具体的な報酬額を決定するものです。
これらの権限を委任した理由は、取締役の多くが業務執行取締役であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見を聴取し当該意見を勘案する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.取締役会の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額については、以下の取締役会で審議・決定いたしました。
・2022年6月29日:取締役に対する報酬額、ストック・オプションの発行
・2022年8月3日:ストック・オプションの割り当て
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 業績連動報酬として取締役(社外取締役を除く)に対して賞与を支給しております。
3 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対してストック・オプションを交付しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
① 役員の報酬等の概要
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)を定めており、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同規模の消費財メーカー、製薬メーカー等の報酬水準を踏まえ、役位ごとの報酬水準の範囲を設定するとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与、及び非金銭報酬としての株式報酬型のストック・オプション(新株予約権)により構成されております。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給することとしております。
取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と業績連動報酬の想定割合が概ね12対1になるような割合で初期設定し、その後、会社業績に応じ、業績連動の報酬金額を一定範囲で変動させるものとしております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、グループ連結売上高の目標値に対する達成度合い等を踏まえたものであり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的としております。なお、当事業年度のグループ連結売上高は業績予測280,500百万円に対し、実績は301,381百万円となりました。また、非金銭報酬については、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会により決定された枠内で、中長期的なインセンティブを目的として、退職慰労金の支給に代えて支給されるものであり、その性質に鑑み、他の報酬等との割合については予め定めておりません。
また、決定方針は、取締役会の決議により決定することとしております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会において年額360百万円以内(うち、社外取締役年額36百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同日付の定時株主総会において、ストック・オプション(新株予約権)の額を年額70百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名です。
監査役の金銭報酬の額は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長 上原明氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、基本報酬及び業績連動報酬については、決定方針に従い、役位ごとの報酬水準の範囲及び個人別の具体的な報酬額を決定するものです。
これらの権限を委任した理由は、取締役の多くが業務執行取締役であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見を聴取し当該意見を勘案する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.取締役会の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額については、以下の取締役会で審議・決定いたしました。
・2022年6月29日:取締役に対する報酬額、ストック・オプションの発行
・2022年8月3日:ストック・オプションの割り当て
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 236 | 204 | 12 | 19 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 25 | 25 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 48 | 48 | - | - | 4 |
(注)1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 業績連動報酬として取締役(社外取締役を除く)に対して賞与を支給しております。
3 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対してストック・オプションを交付しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 上原 明 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 68 | 4 | 5 | 119 |
| 取締役会長 | 大正製薬㈱ | 34 | 2 | 5 | ||
| 上原 茂 | 取締役副社長 | 提出会社 | 37 | 2 | 5 | 129 |
| 代表取締役社長 | 大正製薬㈱ | 75 | 4 | 5 | ||
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
