訂正臨時報告書

当社は、平成29年6月23日開催の取締役会において、株式会社ビービーエフの発行済株式の60%を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項

① 商号	株式会社ビービーエフ
② 本店の所在地	東京都千代田区内幸町一丁目3番2号 内幸町東急ビル
③ 代表者の氏名	田村 淳
④ 資本金の額	255百万円(平成28年6月期)
⑤ 純資産の額	1,790百万円(平成28年6月期)
⑥ 総資産の額	6,103百万円(平成28年6月期)
⑦ 事業の内容	EC業務支援サービス、TVショッピング支援サービス
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成26年6月期	平成27年6月期	平成28年6月期
連結売上高	18,973百万円	24,195百万円	27,560百万円
連結営業利益	479百万円	687百万円	846百万円
連結経常利益	441百万円	655百万円	844百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	178百万円	348百万円	489百万円
⑨ 当社と取得対象子会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、販売・サービス・営業分野を中心に、人材サービス提供によるアウトソーシング事業を行う「営業支援企業」です。中でも販売分野では、消費財から耐久消費財まで、その取り扱いは多岐に渡り、高い専門性により研修開発・人材育成から成果追求までを一括して請け負う販売支援事業を中核的成長エンジンとしてこれまで事業拡大を図って参りました。
現在の販売現場では、少子高齢化・人口減経済の進展等を背景に購買の多様化や消費行動の変化が顕著で、 販売効率の改善や生産性向上等への対応が喫緊の課題となっております。中でも小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等の複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加しており、当社は、営業支援事業の将来を見据え、「オムニチャネル営業支援」をテーマに、新たな事業モデルの構築についてこれまで検討を続けて参りました。
今回子会社化するビービーエフは、Eコマース領域において、商品企画から販売・代金決済、物流、成果追求までのサービスを一貫して提供するフルフィルメントサービスに強みを持つ「ECサイト支援事業者」です。これまで蓄積してきたEC支援のノウハウを活かし、事業領域の更なる拡大や越境ECに於けるEC支援サービス事業の拡大を図ることが期待できる他、リアル・バーチャル双方のマーケットでの強みを持つ両社のノウハウを融合することで、将来進展が予想される販売現場におけるIT化への対応力強化を図り、「オムニチャネル営業支援」体制を構築し更なる事業拡大を目指して参ります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
対象会社の普通株式 約4,285百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 約70百万円
合計(概算額) 約4,355百万円

2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおり。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ― 個
異動後:3,600 個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %
異動後:60.00 %
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成29年6月23日開催の取締役会において、株式会社ビービーエフの発行済株式の60%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同社資本金の額が当社資本金の額の100分の10以上に相当していることから、同社が当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
平成29年6月30日
以 上