臨時報告書
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- 2018/10/22 17:03
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提出理由
当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において純粋持株会社体制へ移行する方針を決議し、平成30年11月29日開催予定の定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、平成31年3月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、当社の純粋持株会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
1 本株式移転の目的
当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。
その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、平成29年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。
今後、当社グループは、リアル(実店舗)とバーチャル(EC等無店舗)における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討して参りました。
この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社である当社からグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのM&A等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
2 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(2)本株式移転に係る割当ての内容
(注)① 株式の割当比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数
17,900,000株(予定)
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
(3)その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成30年8月31日
株式移転計画承認取締役会 平成30年10月22日
株式移転計画承認定時株主総会 平成30年11月29日(予定)
株式会社ヒト・コミュニケーションズ上場廃止日 平成31年2月26日(予定)
株式移転期日・持株会社設立日 平成31年3月1日(予定)
持株会社設立登記日 平成31年3月1日(予定)
持株会社上場日 平成31年3月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
② その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
3 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
株式会社ヒト・コミュニケーションズ(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)乙の目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスとし、英文では、HITO-Communications Holdings,Inc.とする。
(3)本店の所在地等
乙の本店の所在地は、東京都豊島区とし、その所在場所は、東京都豊島区東池袋一丁目9番6号とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、56,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.設立時取締役
安井 豊明
田村 淳
吉綱 利明
福原 直通
吉岡 隆之
古賀 哲夫
杉浦 信平
2.設立時監査役
渡邉 徹
松田 孝子
中島 公男
3.設立時会計監査人
EY新日本有限責任監査法人
4.補欠監査役
新津 研一
第3条(本件株式移転に際して交付する株式の数及びその割当て)
1.乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
1.資本金の額 450,000千円
2.資本準備金の額 0千円
3.利益準備金の額 0千円
第5条(乙の成立の日)
乙の成立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成31年3月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本計画承認株主総会)
甲は、平成30年11月29日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(甲の株式上場廃止及び乙の株式上場、株主名簿管理人)
1.本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止(平成31年2月26日予定)し、乙は、その発行する株式を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部に上場することを予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社(東京都中央区八重洲一丁目2番1号)とする。
第8条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、又は本件株式移転を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、又は本件株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
平成30年10月22日
甲 東京都豊島区東池袋一丁目9番6号
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
代表取締役社長 安井 豊明
別紙 乙の定款で定める事項
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスと称し、英文では、HITO-Communications Holdings,Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1)一般労働者派遣事業
(2)有料職業紹介事業
(3)広告代理業
(4)販売促進業務(商品説明、消費者動向調査、販促用ツールの管理等)の受託
(5)各種イベントの企画、制作、運営及び企画制作物の販売
(6)インターネット接続サービス・ブロードバンドサービス・携帯電話等各種通信サービスの販売、調査、運用に関する業務受託
(7)電話応対代行業務
(8)各種市場調査の企画、実施及び分析の業務受託
(9)経営、労務、経理、文書管理、受付、秘書、翻訳、通訳業務の請負
(10)コンピューターシステムの設計、保守及びコンピューターソフトウェアの設計、作成、保守
(11)コンピューターによる情報処理の受託及び情報提供に関する業務
(12)求人・採用活動に関する業務の請負及びコンサルティング
(13)経営コンサルタント及び教育に関するコンサルタント業
(14)家庭用電化製品のアフターサービス及び集金代行業務
(15)損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
(16)日用雑貨の卸販売
(17)娯楽用品の卸販売
(18)旅行代理業
(19)飲料水の販売
(20)不動産の売買、賃貸借及び管理等
(21)旅行業法に基づく旅行業
(22)警備業
(23)各種物品の企画、販売、卸売、レンタル、リース及び輸出入並びにそれらの取次事業
(24)電気通信事業法に定める電気通信事業
(25)各種教育研修、セミナー、講演の企画、実施及び業務受託
(26)家事代行サービス事業
(27)電力等の販売、卸売、コンサルティング及び業務受託
(28)道路運送法による旅客自動車運送事業
(29)宿泊施設、飲食店、スポーツ施設、観光・レジャー施設等の経営及び業務受託
(30)インターネット・デジタル放送等による通信販売事業
(31)インターネット等のネットワークを利用した通信販売及び電子商取引に関するシステムの企画、設計、開発、運用及びこれらのコンサルティング業務並びに賃貸業
(32)商品等の保管、管理、発送、配送事業及び業務受託
(33)古物の売買及び委託販売
(34)前各号に付帯関連する一切の業務
(本店所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都豊島区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
取締役会
監査役
監査役会
会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、56,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(自己の株式の取得)
第11条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年11月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年8月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、8名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の解任)
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第29条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(報酬等)
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第37条 当会社の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年8月31日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第37条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成31年8月31日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第2条 第27条及び第36条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役の報酬の総額は年額500,000千円以内、監査役の報酬の総額は年額13,000千円以内とする。ただし、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以上
当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。
その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもEコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、平成29年6月にEコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。
今後、当社グループは、リアル(実店舗)とバーチャル(EC等無店舗)における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいIT、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討して参りました。
この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社である当社からグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてIT、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのM&A等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。
2 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
(2)本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス (完全親会社・持株会社) | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ (完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)① 株式の割当比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株制度
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数
17,900,000株(予定)
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
(3)その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成30年8月31日
株式移転計画承認取締役会 平成30年10月22日
株式移転計画承認定時株主総会 平成30年11月29日(予定)
株式会社ヒト・コミュニケーションズ上場廃止日 平成31年2月26日(予定)
株式移転期日・持株会社設立日 平成31年3月1日(予定)
持株会社設立登記日 平成31年3月1日(予定)
持株会社上場日 平成31年3月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
② その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」のとおりであります。
3 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス |
| 本店所の在地 | 東京都豊島区東池袋一丁目9番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安井 豊明 |
| 資本金の額 | 450,000千円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する事業 |
以 上
(添付)
株式移転計画書(写)
株式会社ヒト・コミュニケーションズ(以下「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社(以下「乙」という。)を設立するための株式移転(以下「本件株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)乙の目的
乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスとし、英文では、HITO-Communications Holdings,Inc.とする。
(3)本店の所在地等
乙の本店の所在地は、東京都豊島区とし、その所在場所は、東京都豊島区東池袋一丁目9番6号とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、56,000,000株とする。
2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.設立時取締役
安井 豊明
田村 淳
吉綱 利明
福原 直通
吉岡 隆之
古賀 哲夫
杉浦 信平
2.設立時監査役
渡邉 徹
松田 孝子
中島 公男
3.設立時会計監査人
EY新日本有限責任監査法人
4.補欠監査役
新津 研一
第3条(本件株式移転に際して交付する株式の数及びその割当て)
1.乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主(以下「割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
1.資本金の額 450,000千円
2.資本準備金の額 0千円
3.利益準備金の額 0千円
第5条(乙の成立の日)
乙の成立の登記をすべき日(以下「乙の成立の日」という。)は、平成31年3月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本計画承認株主総会)
甲は、平成30年11月29日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第1項の規定に基づき本計画の承認及び本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(甲の株式上場廃止及び乙の株式上場、株主名簿管理人)
1.本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止(平成31年2月26日予定)し、乙は、その発行する株式を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部に上場することを予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社(東京都中央区八重洲一丁目2番1号)とする。
第8条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、又は本件株式移転を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、第6条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、又は本件株式移転につき法令に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
平成30年10月22日
甲 東京都豊島区東池袋一丁目9番6号
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
代表取締役社長 安井 豊明
別紙 乙の定款で定める事項
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスと称し、英文では、HITO-Communications Holdings,Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1)一般労働者派遣事業
(2)有料職業紹介事業
(3)広告代理業
(4)販売促進業務(商品説明、消費者動向調査、販促用ツールの管理等)の受託
(5)各種イベントの企画、制作、運営及び企画制作物の販売
(6)インターネット接続サービス・ブロードバンドサービス・携帯電話等各種通信サービスの販売、調査、運用に関する業務受託
(7)電話応対代行業務
(8)各種市場調査の企画、実施及び分析の業務受託
(9)経営、労務、経理、文書管理、受付、秘書、翻訳、通訳業務の請負
(10)コンピューターシステムの設計、保守及びコンピューターソフトウェアの設計、作成、保守
(11)コンピューターによる情報処理の受託及び情報提供に関する業務
(12)求人・採用活動に関する業務の請負及びコンサルティング
(13)経営コンサルタント及び教育に関するコンサルタント業
(14)家庭用電化製品のアフターサービス及び集金代行業務
(15)損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
(16)日用雑貨の卸販売
(17)娯楽用品の卸販売
(18)旅行代理業
(19)飲料水の販売
(20)不動産の売買、賃貸借及び管理等
(21)旅行業法に基づく旅行業
(22)警備業
(23)各種物品の企画、販売、卸売、レンタル、リース及び輸出入並びにそれらの取次事業
(24)電気通信事業法に定める電気通信事業
(25)各種教育研修、セミナー、講演の企画、実施及び業務受託
(26)家事代行サービス事業
(27)電力等の販売、卸売、コンサルティング及び業務受託
(28)道路運送法による旅客自動車運送事業
(29)宿泊施設、飲食店、スポーツ施設、観光・レジャー施設等の経営及び業務受託
(30)インターネット・デジタル放送等による通信販売事業
(31)インターネット等のネットワークを利用した通信販売及び電子商取引に関するシステムの企画、設計、開発、運用及びこれらのコンサルティング業務並びに賃貸業
(32)商品等の保管、管理、発送、配送事業及び業務受託
(33)古物の売買及び委託販売
(34)前各号に付帯関連する一切の業務
(本店所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都豊島区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
取締役会
監査役
監査役会
会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、56,000,000株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(株主名簿管理人)
第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(自己の株式の取得)
第11条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年11月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年8月31日とする。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第18条 当会社の取締役は、8名以内とする。
(選任方法)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の解任)
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役及び監査役会
(員数)
第29条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(報酬等)
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第37条 当会社の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年8月31日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)
第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第37条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成31年8月31日までとする。
(最初の取締役及び監査役の報酬等)
第2条 第27条及び第36条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当会社の取締役の報酬の総額は年額500,000千円以内、監査役の報酬の総額は年額13,000千円以内とする。ただし、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以上
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