臨時報告書

当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、純粋持株会社体制へ移行する方針を決議し、平成30年11月29日開催予定の定時株主総会における承認決議等の所定の手続を経た上で、平成31年3月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、当社の純粋持株会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。本件株式移転に伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び4号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス(注)
② 住所 東京都豊島区東池袋一丁目9番6号(注)
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 安井 豊明(注)
④ 資本金の額 450,000千円(注)
⑤ 事業の内容 グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務(注)
(注) 本臨時報告書提出日現在におきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスは未設立であり、平成31年3月1日の設立を予定しております。なお、上記各事項につきましては、現時点での予定を記載しております。
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00%
異動後	179,000個	100.00%

(注)1 異動後の「所有議決権の数」は、平成30年8月31日現在の当社の発行済株式総数17,900,000株に基づいて記載しており、本件株式移転に際して実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)が交付する新株式数は変動することがあり、その場合、所有議決権の数も変動します。
(注)2 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、平成30年8月31日現在の当社の総株主の議決権の数178,970個を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本件株式移転による完全親会社設立のため
② 異動の年月日
平成31年3月1日(予定)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの:株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 当該主要株主の所有議決権の数
異動前 0個
異動後 179,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(注)1 異動後の「当該主要株主の所有議決権の数」は、平成30年8月31日現在の当社の発行済株式総数17,900,000株に基づいて記載しており、本件株式移転に際して実際に株式移転設立完全親会社(持株会社)が交付する新株式数は変動することがあり、その場合、当該主要株主の所有議決権の数も変動します。
(注)2 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、平成30年8月31日現在の当社の総株主の議決権の数178,970個を分母として計算しております。
(3)当該異動の年月日
平成31年3月1日(予定)
(4)その他の事項
① 本報告書提出日現在の当社の資本金の額 737,815千円 
② 本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 17,900,000株
  以上