四半期報告書-第21期第3四半期(平成29年3月1日-平成29年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、平成29年6月23日開催の取締役会において、株式会社ビービーエフの発行済株式の60%を取得することにより子会社化することを決議し、同社の株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成29年6月30日付で株式を取得したことにより子会社化しました。その概要は以下のとおりであります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ビービーエフ並びにその子会社である株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司
事業の内容 EC業務支援サービス、TVショッピング支援サービス、衣料品の卸売及び衣料品のデザインの企画等
② 企業結合を行った主な理由
当社は、販売・サービス・営業分野を中心に、人材サービス提供によるアウトソーシング事業を行う「営業支援企業」です。中でも販売分野では、消費財から耐久消費財まで、その取り扱いは多岐に渡り、高い専門性により研修開発・人材育成から成果追求までを一括して請け負う販売支援事業を中核的成長エンジンとしてこれまで事業拡大を図って参りました。
現在の販売現場では、少子高齢化・人口減経済の進展等を背景に購買の多様化や消費行動の変化が顕著で、 販売効率の改善や生産性向上等への対応が喫緊の課題となっております。中でも小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等の複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加しており、当社は、営業支援事業の将来を見据え、「オムニチャネル営業支援」をテーマに、新たな事業モデルの構築についてこれまで検討を続けて参りました。
今回子会社化する株式会社ビービーエフは、Eコマース領域において、商品企画から販売・代金決済、物流、成果追求までのサービスを一貫して提供するフルフィルメントサービスに強みを持つ「ECサイト支援事業者」です。これまで蓄積してきたEC支援のノウハウを活かし、事業領域の更なる拡大や越境ECに於けるEC支援サービス事業の拡大を図ることが期待できる他、リアル・バーチャル双方のマーケットでの強みを持つ両社のノウハウを融合することで、将来進展が予想される販売現場におけるIT化への対応力強化を図り、「オムニチャネル営業支援」体制を構築し更なる事業拡大を目指す事を目的としております。
③ 企業結合日
平成29年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ビービーエフ
⑥ 取得した議決権比率
60.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価に株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,285百万円
取得原価		4,285百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 80百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、株式会社ビービーエフの株式購入代金の一部として、以下の借入を実行しました。
(1)借入先 株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行
(2)借入金額 2,000百万円
(3)借入条件 TIBORを基準金利とした市場連動金利
(4)実施時期 平成29年6月末
(5)返済期限 平成39年6月末
(6)担保提供資産又は保証の内容 なし